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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(11)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
上市公司的资产总额、 归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表, 联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为

   上市公司的资产总额、 归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表, 联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次联奕科技 100%股权的交易金额 14.88 亿元。

   根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

   交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更,因此本次交易不构成借壳上市。

   2-22

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   十、本次重组已履行的和尚待履行的程序

   本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

   (一)本次交易已经履行的程序

   1、上市公司的内部决策

   2017 年 3 月 17 日,上市公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

   2017 年 4 月 26 日,上市公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。

   2017 年 5 月 15 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

  了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议

  案。

   2、联奕科技的内部决策

   ( 1 ) 2017 年 2 月 28 日,联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》,同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有的联奕科技 100%股权,并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下,将联奕科技变更为有限责任公司,联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

   (2) 2017 年 3 月 15 日, 联奕科技股东大会已审议通过上述议案。

   3、交易对方的决策

   2017 年 3 月 15 日,西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定,同意西藏

  思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件;

   2017 年 3 月 15 日,横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派

  代表黄创华作出决定,同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软

  件;

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   2017 年 3 月 15 日,石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议,同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件;

   2017 年 3 月 15 日,广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定, 同意广州奕

  力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件。

   4、 本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

   本次交易已经获得中国证监会的核准。

   (二)本次交易尚待履行的程序

   本次交易生效后,在以下条件全部满足后方可进行交割:

   联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。

   十一、本次重组相关方作出的重要承诺

   本次交易中,上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、中介机构作出的主要承诺如下:

   签署主体 承诺函名称 主要承诺内容

   1、本公司为本次交易向本次交易的各

   中介机构所提供的有关信息、资料、证

   明以及所作的声明、说明、承诺、保证

   等事项均为真实、准确和完整的,不存

   1、关于所提供信息真实性、准确性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

   和完整性的承诺函 漏。副本或复印件与正本或原件一致,

   所有文件的签字、印章均是真实的。

   2、如违反上述承诺,本公司将承担独

   立及/或连带的法律责任;造成他方损

  华宇软件 失的,本公司向损失方承担全部损失赔

   偿责任。

   1、本公司最近三十六个月内不存在因

   违反法律、行政法规、规章受到行政处

   罚,或者受到刑事处罚,或者因违反证

   2、最近三年未受处罚及诚信情况承 券法律、行政法规、规章受到中国证监

   诺函 会的行政处罚的情形;最近十二个月内

   不存在受到证券交易所的公开谴责的

   情形,不存在其他重大失信行为;不存

   在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

   调查的情形。

   2、本公司控股股东及实际控制人最近

   十二个月内不存在因违反证券法律、行

   政法规、规章,受到中国证监会的行政

   处罚,或者受到刑事处罚的情形;最近

   十二个月内未受到证券交易所公开谴

   责,不存在其他重大失信行为;不存在

   因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

   涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

   查的情形。

   2、本公司董事、监事、和高级管理人

   员,不存在违反《公司法》第一百四十

   七条、第一百四十八条规定的行为,或

   者最近三十六个月内受到中国证监会

   的行政处罚、最近十二个月内受到证券

   交易所的公开谴责的情形;不存在因涉

   嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

   违法违规被中国证监会立案调查的情

   形。

   l、本承诺人为本次交易向华宇软件及

   参与本次交易的各中介机构所提供的

   有关信息、资料、证明以及所作的声明、

   说明、承诺、保证等事项均为真实、准

   确和完整的,不存在虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

   本或原件一致,所有文件的签字、印章

   均是真实的。

   2、如违反上述承诺,本承诺人将承担

   独立及/或连带的法律责任;造成他方

   损失的,本承诺人向损失方承担全部损

  华宇软件董 3、关于所提供信息真实性、准确性 失赔偿责任。

  监高 和完整性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉

   嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

   漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

   监会立案调查的,若本承诺人届时持有

   华宇软件股份的,则在形成调查结论以

   前,不转让在华宇软件拥有权益的股

   份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易

   日内将暂停转让的书面申请和股票账

   户提交华宇软件董事会,由董事会代其

   向证券交易所和登记结算公司申请锁

   定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,

   授权董事会核实后直接向证券交易所

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   和登记结算公司报送本承诺人的身份

   信息和账户信息并申请锁定;董事会未

   向证券交易所和登记结算公司报送本

   承诺人的身份信息和账户信息的,授权

   证券交易所和登记结算公司直接锁定

   相关股份。如调查结论发现存在违法违

   规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用

   于相关投资者赔偿安排。

   本承诺人不存在违反《公司法》第一百

   四十七条、第一百四十八条规定的行

   为,或者最近三十六个月内受到中国证

   4、最近三年未受处罚及诚信情况承 监会的行政处罚、最近十二个月内受到

   诺函 证券交易所的公开谴责的情形;不存在

   因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

   涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

   的情形。

   l、本承诺人为本次交易向华宇软件及

   参与本次交易的各中介机构所提供的

   有关信息、资料、证明以及所作的声明、

   说明、承诺、保证等事项均为真实、准

   确和完整的,不存在虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

   本或原件一致,所有文件的签字、印章

   均是真实的。

   2、如违反上述承诺,本公司将承担独

   立及/或连带的法律责任;造成他方损

   失的,本公司向损失方承担全部损失赔

   偿责任。

   3、如本次交易所提供或披露的信息涉

  华宇软件控 5、关于所提供信息真实性、准确性 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  股股东 和完整性的承诺函 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

   监会立案调查的,在形成调查结论以

   前,不转让在华宇软件拥有权益的股

   份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易

   日内将暂停转让的书面申请和股票账

   户提交华宇软件董事会,由董事会代其

   向证券交易所和登记结算公司申请锁

   定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,

   授权董事会核实后直接向证券交易所

   和登记结算公司报送本承诺人的身份

   信息和账户信息并申请锁定;董事会未

   向证券交易所和登记结算公司报送本

   承诺人的身份信息和账户信息的,授权

   证券交易所和登记结算公司直接锁定

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   相关股份。如调查结论发现存在违法违

   规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用

   于相关投资者赔偿安排。

   1、本次重组完成后,在作为华宇软件

   控股股东及实际控制人期间,本承诺人

   及本承诺人控制的其他企业不会直接

   或间接从事任何与华宇软件及其下属

   公司(包括联奕科技及其子公司)经营

   业务构成竞争或潜在竞争关系的生产

   与经营,亦不会投资任何与华宇软件及

   其下属公司经营业务构成竞争或潜在

   竞争关系的其他企业。

   2、在本承诺人作为华宇软件控股股东

   期间,如本承诺人或本承诺人控制的其

   他企业获得的商业机会与华宇软件及

   其下属公司主营业务构成同业竞争或

   6、关于避免同业竞争的承诺函 可能构成同业竞争的,本承诺人将立即

   通知华宇软件,并优先将该商业机会给

   予华宇软件,避免与华宇软件及其下属

   公司业务构成同业竞争或潜在同业竞

   争,以确保华宇软件及华宇软件其他股

   东利益不受损害。

   3、本承诺人保证有权签署本承诺函,

   且本承诺函一经本承诺人签署即对本

   承诺人构成有效的、合法的、具有约束

   力的责任,且在本承诺人作为华宇软件

   控股股东期间持续有效,不可撤销。本

   承诺人保证严格履行本承诺函中的各

   项承诺,如因违反相关承诺并因此给华

   宇软件造成损失的,本承诺人将承担相

   应的法律责任。

   在本次交易完成后,本承诺人及本承诺

   人控制的企业将尽可能避免和减少与

   华宇软件的关联交易,对于无法避免或

   有合理理由存在的关联交易,本承诺人

   及本承诺人控制的企业将与华宇软件

   按照公平、公允、等价有偿等原则依法

   7、关于规范关联交易的承诺函 签订协议,并由华宇软件按照有关法

   律、法规、其他规范性文件以及华宇软

   件章程等的规定,依法履行相关内部决

   策批准程序并及时履行信息披露义务;

   本承诺人保证本承诺人及本承诺人控

   制的企业不以与市场价格相比显失公

   允的条件与华宇软件进行交易,不利用

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   关联交易非法转移华宇软件的资金、利

   润,亦不利用该类交易从事任何损害华

   宇软件及其他股东合法权益的行为。

   本承诺人保证有权签署本承诺函,且本

   承诺函一经本承诺人签署即对本承诺

   人构成有效的、合法的、具有约束力的

   责任,且在本承诺人作为华宇软件控股

   股东期间持续有效,不可撤销。本承诺

   人保证严格履行本承诺函中的各项承

   诺,如因违反相关承诺并因此给华宇软

   件造成损失的,本承诺人将承担相应的

   法律责任。

   一、保证华宇软件的人员独立

   1、保证华宇软件的管理层(包括总经

   理(总裁)、副总经理(副总裁)、财

   务负责人、董事会秘书等高级管理人

   员 )专职在华宇软件工作、并在华宇软

   件领取薪酬,不在承诺人及承诺人除华

   宇软件外的全资附属企业或控股子公

   司担任除董事、监事以外的职务;

   2、保证华宇软件员工的人事关系、劳

   动关系独立于承诺人;

   3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、

   监事和高级管理人员的人选都通过合

   法的程序进行,承诺人不干预华宇软件

   董事会和股东大会已经做出的人事任

   免决定。

   8、关于保持上市公司独立性的承诺 二、保证华宇软件的财务独立

   函 1、保证华宇软件及其控制的子公司建

   立独立的财务会计部门,建立独立的财

   务核算体系和财务管理制度;

   2、保证华宇软件及其控制的子公司能

   够独立做出财务决策, 不干预华宇软件

   的资金使用;

   3、保证华宇软件及其控制的子公司独

   立在银行开户,不与承诺人及其关联企

   业共用一个银行账户;

   4、保证华宇软件及其控制的子公司依

   法独立纳税。

   三、保证华宇软件的机构独立

   1、保证华宇软件及其控制的子公司依

   法建立和完善法人治理结构,建立独

   立、完整的组织机构,并与承诺人的机

   构完全分开;华宇软件及其控制的子公

   2-28

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   司与承诺人及其关联企业之间在办公

   机构和生产经营场所等方面完全分开;

   2、保证华宇软件及其控制的子公司独

   立自主地运作,承诺人不会超越华宇软

   件股东大会直接或间接干预华宇软件

   的决策和经营。

   四、保证华宇软件的资产独立、完整

   1、保证华宇软件及其控制的子公司具

   有完整的经营性资产;

   2、保证不违规占用华宇软件的资金、

   资产及其他资源。

   五、保证华宇软件的业务独立

   1、保证华宇软件拥有独立开展经营活

   动的资产、人员、资质以及具有独立面

   向市场自主经营的能力,在产、供、销

   等环节不依赖承诺人;

   2、保证承诺人及其控制的其他关联方

   避免与华宇软件及其控制的子公司发

   生同业竞争;

   3、保证严格控制关联交易事项,尽量

   减少华宇软件及其控制的子公司与承

   诺人及关联公司之间的持续性关联交

   易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产

   的行为。对于无法避免的关联交易将本

   着“公平、公正、公开”的原则定价。

   同时,对重大关联交易按照华宇软件的

   公司章程、有关法律法规和《深圳证券

   交易所创业板股票上市规则》等有关规

   定履行信息披露义务和办理有关报批

   程序,及时进行有关信息披露;

   4、保证不通过单独或一致行动的途径,

   以依法行使股东权利以外的任何方式,

   干预华宇软件的重大决策事项,影响华

   宇软件资产、人员、财务、机构、业务

   的独立性。

   本承诺人最近十二个月内不存在因违

   反证券法律、行政法规、规章,受到中

   国证监会的行政处罚,或者受到刑事处

   9、关于最近十二个月未受处罚及诚 罚的情形;最近十二个月内未受到证券

   信情况承诺函 交易所公开谴责,不存在其他重大失信

   行为;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

   立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

   监会立案调查的情形。

  重大资产重 10、关于所提供信息真实性、准确性 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及

   2-29

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

  组交易对方 和完整性的承诺函 参与本次交易的各中介机构所提供的

  1 有关信息、资料、证明以及所作的声明、

   说明、承诺、保证等事项均为真实、准

   确和完整的,不存在虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

   本或原件一致,所有文件的签字、印章

   均是真实的。

   2、联奕科技为本次交易向华宇软件及

   参与本次交易的各中介机构所提供的

   信息、资料、证明以及所作声明、说明、

   承诺、保证等事项均为真实、准确和完

   整的,不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏。副本或复印件与正本或原

   件一致,所有文件的签字、印章均是真

   实的。

   3、如本次交易所提供或披露的信息涉

   嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

   漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

   监会立案调查的,在形成调查结论以

   前,不转让在华宇软件拥有权益的股

   份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易

   日内将暂停转让的书面申请和股票账

   户提交华宇软件董事会,由董事会代其

   向证券交易所和登记结算公司申请锁

   定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,

   授权董事会核实后直接向证券交易所

   和登记结算公司报送本承诺人的注册

   信息和账户信息并申请锁定;董事会未

   向证券交易所和登记结算公司报送本

   承诺人的注册信息和账户信息的,授权

   证券交易所和登记结算公司直接锁定

   相关股份。如调查结论发现存在违法违

   规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用

   于相关投资者赔偿安排。

   4、在参与本次交易期间,本承诺人将

   依照相关法律、行政法规、规章、中国

   证监会和证券交易所的有关规定,及时

   向华宇软件披露有关本次交易的信息,

   2-30

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   并保证该等信息的真实性、准确性和完

   整性,保证该等信息不存在虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏。

   5、如违反上述承诺,本承诺人将承担

   独立及/或连带的法律责任;造成他方

   损失的,本承诺人向损失方承担全部损

   失赔偿责任。

   1、本承诺人最近五年内不存在受行政

   处罚(与证券市场明显无关的除外)、

   刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

   11、最近五年未受处罚及诚信情况承 重大民事诉讼或者仲裁等情况。

   诺函 2、本承诺人最近五年内不存在未按期

   偿还的大额债务、未履行承诺、被中国

   证券监督管理委员会采取行政监管措

   施或受到证券交易所纪律处分等情况。

   一、本人通过本次交易认购的华宇软件

   发行的股份,本人承诺自该等股份发行

   结束之日起 12 个月内不转让。

   二、自该等股份发行结束之日起满 12

   个月后,本人因本次交易所取得的华宇

   软件的股份将分三批解除锁定并在深

   圳证券交易所上市交易:

   1、联奕科技 2017 年度《专项审核报告》

   出具后,联奕科技达到《北京华宇软件

   股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预

   测补偿协议》(以下简称“《盈利预测

   补偿协议》”) 2017 年度承诺净利润或

   本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿

   12、任刚 朱明武关于股份锁定期的 现金的,本人可转让因本次交易所取得

   、 的华宇软件的股份的 25%,但如前述解

   承诺函 锁日期早于锁定期届满之日的,前述解

   锁日期应延后至锁定期届满之日的次

   日;

   2、联奕科技 2018 年度《专项审核报告》

   出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿

   协议》 2018 年度承诺净利润或本人已按

   照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,

   本人可转让因本次交易所取得的华宇

   软件的股份的 60%,但如前述解锁日期

   早于锁定期届满之日的,前述解锁日期

   应延后至锁定期届满之日的次日;

   3、联奕科技 2019 年度《专项审核报告》

   及《减值测试报告》出具后,本人可转

   让因本次交易所取得的华宇软件的股

   2-31

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   份的 100%, 若本人按照《盈利预测补偿

   协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣

   除该部分补偿股份,即:本人解锁股份

   数=本人因本次交易所取得的华宇软件

   的股份数× 100%—本人应补偿股份数。

   但如前述解锁日期早于锁定期届满之

   日的,前述解锁日期应延后至锁定期届

   满之日的次日。

   三、本人于本次交易中取得的华宇软件

   股份所派生的股份(如因华宇软件分配

   股票股利、资本公积转增股本等原因新

   增取得的股份),亦应遵守上述锁定安

   排。

   四、如果中国证监会及/或深圳证券交

   易所对于上述锁定期安排有不同意见

   或要求的,本人将按照中国证监会及/

   或深圳证券交易所的意见或要求对上

   述锁定期安排进行修订并予执行。

   五、本人进一步承诺,上述股份锁定期

   限届满后,本人因本次交易所取得的华

   宇软件的股份在转让时会同时遵守当

   时有效的《中华人民共和国公司法》、

   《中华人民共和国证券法》、《深圳证

   券交易所创业板股票上市规则》等法

   律、法规、规章和规范性文件以及华宇

   软件章程的相关规定。

   六、本承诺函一经本人签署即对本人构

   成有效的、合法的、具有约束力的责任;

   本人保证严格履行本承诺函中的各项

   承诺,如因违反相关承诺并因此给他人

   造成损失的,本人将承担相应的法律责

   任。

   一、本人于 2016 年 12 月取得联奕科技

   19.8%的股份,考虑到本人持续拥有联

   奕科技前述股份的时间尚不满 12 个月,

   因此,对于本人通过本次交易以前述联

   奕科技股份认购取得的华宇软件发行

   13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函 的股份,本人承诺自华宇软件该等股份

   发行结束之日起 36 个月内不转让。

   二、本人于本次交易中取得的华宇软件

   股份所派生的股份(如因华宇软件分配

   股票股利、资本公积转增股本等原因新

   增取得的股份),亦应遵守上述锁定安

   排。

   2-32

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   三、如果中国证监会及/或深圳证券交

   易所对于上述锁定期安排有不同意见

   或要求的,本人将按照中国证监会及/

   或深圳证券交易所的意见或要求对上

   述锁定期安排进行修订并予执行。

   四、本人进一步承诺,上述股份锁定期

   限届满后,本人因本次交易所取得的华

   宇软件的股份在转让时会同时遵守当

   时有效的《中华人民共和国公司法》、

   《中华人民共和国证券法》、《深圳证

   券交易所创业板股票上市规则》等法

   律、法规、规章和规范性文件以及华宇

   软件章程的相关规定。

   五、本承诺函一经本人签署即对本人构

   成有效的、合法的、具有约束力的责任;

   本人保证严格履行本承诺函中的各项

   承诺,如因违反相关承诺并因此给他人

   造成损失的,本人将承担相应的法律责

   任。

   一、本人通过本次交易认购的华宇软件

   发行的股份,本人承诺自该等股份发行

   结束之日起 12 个月内不转让。

   二、本人于本次交易中取得的华宇软件

   股份所派生的股份(如因华宇软件分配

   股票股利、资本公积转增股本等原因新

   增取得的股份),亦应遵守上述锁定安

   排。

   三、如果中国证监会及/或深圳证券交

   易所对于上述锁定期安排有不同意见

   或要求的,本人将按照中国证监会及/

   14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王 或深圳证券交易所的意见或要求对上

   莉丽之外其他交易对方关于股份锁 述锁定期安排进行修订并予执行。

   定期的承诺函 四、本人进一步承诺,上述股份锁定期

   限届满后,本人因本次交易所取得的华

   宇软件的股份在转让时会同时遵守当

   时有效的《中华人民共和国公司法》、

   《中华人民共和国证券法》、《深圳证

   券交易所创业板股票上市规则》等法

   律、法规、规章和规范性文件以及华宇

   软件章程的相关规定。

   五、 本承诺函一经本人签署即对本人构

   成有效的、合法的、具有约束力的责任;

   本人保证严格履行本承诺函中的各项

   承诺,如因违反相关承诺并因此给他人

   2-33

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   造成损失的,本人将承担相应的法律责

   任。

   1、截至本承诺函出具之日,联奕科技

   合法设立、有效存续,不存在任何可能

   导致联奕科技无法正常经营的情形。

   2、本承诺人向联奕科技的出资资金均

   为合法取得的自有资金且已经足额缴

   纳或支付,不存在虚假出资、抽逃出资

   或出资不实的情形;本承诺人所持有的

   目标股份权属清晰,不存在任何争议或

   潜在争议,本承诺人不存在受任何他方

   委托持有目标股份的情形;本承诺人持

   有的目标股份未被设定任何形式的抵

   押、质押、优先权或其他限制性权利,

   亦不存在被国家司法、行政机关冻结、

   扣押或执行等强制措施的情形;目标股

   份依照华宇软件与本承诺人签署的购

   买资产协议的约定完成过户不存在法

   律障碍。

   3、本承诺人以持有的目标股份认购本

   次交易华宇软件发行的股份,不会违反

   联奕科技章程的规定,也不会受到本承

   15、关于目标股份权属的承诺函 诺人此前签署的任何协议、承诺、保证

   的限制,本承诺人承诺不存在任何妨碍

   或限制本承诺人在本次交易中将持有

   的目标股份过户或转移至华宇软件的

   情形。

   4、本承诺人承诺在本次交易取得中国

   证监会核准之日起 3 个工作日内,本承

   诺人将在联奕科技召开的股东大会上

   同意将联奕科技由股份有限公司变更

   为有限责任公司,并且对于联奕科技其

   他股东将其所持联奕科技股权为本次

   交易之目的转让给华宇软件时,本承诺

   人自愿放弃对上述联奕科技股权的优

   先受让权。

   5、在本承诺人与华宇软件签署的购买

   资产协议生效并就目标股份交割完毕

   前, 本承诺人保证不就本承诺人所持目

   标股份设置抵押、质押等任何限制性权

   利,保证联奕科技保持正常、有序、合

   法经营状态,保证联奕科技不进行与正

   常生产经营无关的资产处置、对外担

   保、利润分配或增加重大债务之行为,

   2-34

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资

   产及业务的行为。如确有需要进行与前

   述事项相关的行为,在不违反国家法

   律、法规及规范性文件的前提下,须经

   华宇软件书面同意后方可实施。

   6、除非本承诺人以书面形式通知华宇

   软件或华宇软件为本次交易聘请的中

   介机构,本承诺函至本次交易完成前持

   续有效。如违反上述承诺,本承诺人将

   承担相应的法律责任。

   1、除非经华宇软件同意,在联奕科技

   任职或作为华宇软件股东期间,除在华

   宇软件及联奕科技外,本承诺人不会直

   接从事或直接或间接通过其他经营实

   体从事与华宇软件及联奕科技相同或

   类似的业务;不会在与华宇软件或联奕

   科技存在相同或者类似业务的公司任

   职或者担任任何形式的顾问;不会以华

   宇软件及联奕科技以外的名义为华宇

   软件及联奕科技现有客户提供相同或

   类似服务。本承诺人违反上述承诺的经

   16、关于避免同业竞争的承诺函 营利润归华宇软件所有。

   2、对于因政策调整、市场变化、监管

   部门要求等客观原因确需调整本承诺

   函相应内容的,本承诺人将积极配合。

   3、本承诺函自签署之日起生效,并在

   本承诺人联奕科技任职或作为华宇软

   件股东期间持续有效,不可撤销。本承

   诺人保证严格履行本承诺函中的各项

   承诺,如因违反相关承诺,本承诺人将

   按照实际发生交易所得金额的 10 倍或

   华宇软件核算的实际损失的 10 倍向华

   宇软件承担赔偿责任。

   在本次交易完成后,本承诺人及本承诺

   人控制的企业将尽可能避免和减少与

   华宇软件的关联交易,对于无法避免或

   有合理理由存在的关联交易,本承诺人

   及本承诺人控制的企业将与华宇软件

   17、关于规范关联交易的承诺函 按照公平、公允、等价有偿等原则依法

   签订协议,并由华宇软件按照有关法

   律、法规、其他规范性文件以及华宇软

   件章程等的规定,依法履行相关内部决

   策批准程序并及时履行信息披露义务;

   本承诺人保证本承诺人及本承诺人控

   2-35

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   制的企业不以与市场价格相比显失公

   允的条件与华宇软件进行交易,不利用

   关联交易非法转移华宇软件的资金、利

   润,亦不利用该类交易从事任何损害华

   宇软件及其他股东合法权益的行为。

   若出现违反上述承诺而损害华宇软件

   利益的情形,本承诺人将对前述行为而

   给华宇软件造成的损失向华宇软件进

   行赔偿。

   一、保证华宇软件的人员独立

   1、保证华宇软件的管理层(包括总经

   理(总裁)、副总经理(副总裁)、财

   务负责人、董事会秘书等高级管理人

   员)专职在华宇软件工作、并在华宇软

   件领取薪酬,不在承诺人及承诺人除华

   宇软件外的全资附属企业或控股子公

   司担任除董事、监事以外的职务;

   2、保证华宇软件员工的人事关系、劳

   动关系独立于承诺人;

   3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、

   监事和高级管理人员的人选都通过合

   法的程序进行,承诺人不干预华宇软件

   董事会和股东大会已经做出的人事任

   免决定。

   二、保证华宇软件的财务独立

   18、关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证华宇软件及控制的子公司建立

   函 独立的财务会计部门,建立独立的财务

   核算体系和财务管理制度;

   2、保证华宇软件及其控制的子公司能

   够独立做出财务决策,不干预华宇软件

   的资金使用;

   3、保证华宇软件及其控制的子公司独

   立在银行开户,不与承诺人及其关联企

   业共用一个银行账户;

   4、保证华宇软件及控制的子公司依法

   独立纳税。

   三、保证华宇软件的机构独立

   1、保证华宇软件及其控制的子公司依

   法建立和完善法人治理结构,建立独

   立、完整的组织机构,并与承诺人的机

   构完全分开;华宇软件及其控制的子公

   司与承诺人及其关联企业之间在办公

   机构和生产经营场所等方面完全分开;

   2、保证华宇软件及其控制的子公司独

   2-36

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   立自主地运作,承诺人不会超越华宇软

   件股东大会直接或间接干预华宇软件

   的决策和经营。

   四、保证华宇软件的资产独立、完整

   1、保证华宇软件及其控制的子公司具

   有完整的经营性资产;

   2、保证不违规占用华宇软件的资金、

   资产及其他资源。

   五、保证华宇软件的业务独立

   1、保证华宇软件在本次交易完成后拥

   有独立开展经营活动的资产、人员、资

   质以及具有独立面向市场自主经营的

   能力,在产、供、销等环节不依赖承诺

   人;

   2、保证承诺人及其控制的其他关联人

   避免与华宇软件及控制的子公司发生

   同业竞争;

   3、保证严格控制关联交易事项,尽量

   减少华宇软件及其控制的子公司与承

   诺人及关联公司之间的持续性关联交

   易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产

   的行为。对于无法避免的关联交易将本

   着“公平、公正、公开”的原则定价。

   同时,对重大关联交易按照华宇软件的

   公司章程、有关法律法规和《深圳证券

   交易所创业板股票上市规则(2014 年修

   订)》等有关规定履行信息披露义务和

   办理有关报批程序,及时进行有关信息

   披露;

   4、保证不通过单独或一致行动的途径,

   以依法行使股东权利以外的任何方式,

   干预华宇软件的重大决策事项,影响华

   宇软件资产、人员、财务、机构、 业务

   的独立性。

   1、对于因本次交易联奕科技 100%股份

   (即联奕科技公司类型变更为有限责

   任公司后对应的 100%股权)过户至华宇

   软件名下并完成工商变更登记之日(以

   19、除任刚、 朱明武之外其他交易对 下简称“资产交割日”)前的事项导致

   方关于或有负债的承诺函 的、在资产交割日后产生的联奕科技的

   债务,包括但不限于因违反税务、质量、

   劳动等法律法规而受到的处罚或所造

   成的损失,联奕科技应缴但未缴的税

   费,按照国家法律法规应付但未付的员

   2-37

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   工薪酬、社会保险及住房公积金费用,

   因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第

   三方的合同约定而产生的违约责任,因

   违反相关行政法规而产生的行政处罚,

   因资产交割日前行为而引发的诉讼纠

   纷所产生的支出或赔偿,因资产交割日

   前提供担保而产生的担保责任等,本人

   将按照于《北京华宇软件股份有限公司

   与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理

   有限公司、广州奕力腾投资企业(有限

   合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞

   股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、

   珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业

   (有限合伙)、金玉萍、刘丽华、齐嘉

   瞻之发行股份及支付现金购买资产协

   议》(以下简称“《发行股份及支付现

   金购买资产协议》”)签署日持有联奕

   科技股份的比例于该等支出发生之 日

   起 10 个工作日内以现金的方式向华宇

   软件补足。

   2、对于华宇软件及为本次交易服务的

   审计机构、评估机构、律师事务所在资

   产交割日前未知晓的联奕科技的负债

   (包括联奕科技向华宇软件提供的联

   奕科技的财务报表以及为本次交易服

   务的审计机构、评估机构、律师事务所

   就联奕科技分别出具的审计报告、评估

   报告、法律意见书未涉及的负债),本

   人将按照于《发行股份及支付现金购买

   资产协议》签署日持有联奕科技股份的

   比例于联奕科技支付该等负债后 10 个

   工作日内以现金的方式向华宇软件补

   足。

   1、对于因本次交易联奕科技 100%股份

   (即联奕科技公司类型变更为有限责

   任公司后对应的 100%股权)过户至华宇

   软件名下并完成工商变更登记之日(以

   20、任刚、朱明武关于或有负债的承 下简称“资产交割日”)前的事项导致

   诺函 的、在资产交割日后产生的联奕科技的

   债务,包括但不限于因违反税务、质量、

   劳动等法律法规而受到的处罚或所造

   成的损失,联奕科技应缴但未缴的税

   费,按照国家法律法规应付但未付的员

   工薪酬、社会保险及住房公积金费用,

   2-38

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第

   三方的合同约定而产生的违约责任,因

   违反相关行政法规而产生的行政处罚,

   因资产交割日前行为而引发的诉讼纠

   纷所产生的支出或赔偿,因资产交割日

   前提供担保而产生的担保责任等,本人

   将按照于《北京华宇软件股份有限公司

   与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理

   有限公司、广州奕力腾投资企业(有限

   合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞

   股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、

   珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业

   (有限合伙)、金玉萍、刘丽华、齐嘉

   瞻之发行股份及支付现金购买资产协

   议》(以下简称“《发行股份及支付现

   金购买资产协议》”)签署日持有联奕

   科技股份的比例于该等支出发生之日

   起 10 个工作日内以现金的方式向华宇

   软件补足。

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