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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(23)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格。 2-4

   本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格。

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   重大风险提示

   一、与本次交易相关的风险

   (一) 本次交易终止的风险

   本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

   上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

   此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

   (二)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

   本次交易方案中,上市公司拟向包括邵学在内的不超过 5 名等配套融资认购方发行股份募集配套资金,配套融资总额 4.9 亿元,用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。

   若由于本次配套融资拟以询价方式发行,若股价波动或市场环境变化,可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

   (三)标的资产估值较高的风险

   本次交易中,评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日,联奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为 144,700.00 万元。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高,其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法,其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升,未来存在较为理想的发展前景;联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔,且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势,其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   因此,本次交易中,标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性,但提醒投资者注意,虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

   ( 四 ) 承诺业绩无法实现的风险

   根据《盈利预测补偿协议》的约定,承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、 11,000 万元,14,400 万元, 2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总额不低于33,000 万元。

   交易对方将努力经营,尽量确保上述盈利承诺实现。但是,如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

   尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来联奕科技在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

   (五) 业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

(责任编辑:admin)
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