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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(24)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本次交易对方为联奕科技全体股东,其中业绩承诺方为任刚、朱明武,其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕

   本次交易对方为联奕科技全体股东,其中业绩承诺方为任刚、朱明武,其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技 44.72% 的股权,其获取的交易对价金额占总交易价格的 51.59% ,可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时,业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额,业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时,业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   (六)本次交易形成的商誉减值风险

   本次交易标的资产评估值处于较高水平,评估值较标的资产的账面值增值较多,根据企业会计准则,上市公司本次收购标的公司 100% 的股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉,本次交易形成商誉 127,492.87 万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后,上市公司商誉金额预计将在净资产中的占比较大,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。此外,本次交易中业绩承诺金额在评估值中的占比较低、标的公司核心人员承诺任职期限较短,若标的公司未来业绩不及预期,标的公司核心人员离职等不利情形发生,上市公司将面临较大的商誉减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。

   本次交易完成后,本公司将继续保持标的公司的持续竞争力,有效激励标的公司核心人员,将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

   (七)业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险

   标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元, 14,400 万元, 2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总额不低于 33,000 万元。本次交易 100%股权交易对价为 14.88 亿元, 承诺利润总额 占本次交易对价的 22% ,业绩承诺覆盖交易对价比例较低,提请投资者注意相关风险。

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   (八)本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险

   本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司实际控制人邵学持股比例将由 20.65% 降至 18.93% 。截至本报告书出具日,上市公司其他股东持股比例均在 5% 以下,本次交易后,标的公司实际控制人任刚持股比例为 3.59% ,邵学仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰,依法制定了健全的“三会”议事规则,对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确,各司其职。但由于公司实际控制人在重组后持股比例较低,在一定的情况下仍然可能出现上市公司无实际控制人的情形。

   (九) 标的公司核心管理人员离职的风险

   本次交易是华宇软件进入数字校园领域的重大战略举措,此前上市公司尚没有教育行业经验,在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖性。虽然联奕科技股东任刚、朱明武及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都已签署协议并出具承诺函,考虑到标的公司员工持股平台广州奕力腾未参与业绩对赌且所持上市公司股份锁定期仅为一年,如果出现业绩承诺期满标的公司核心管理层离职的情况,则可能对上市公司业务造成不利影响。

   (十) 本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险

   考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应,经交易各方友好协商,联奕科技 100%股权作价为 148,800 万元,相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83% 。

   溢价收购是否能通过证监会审核存在一定不确定性,提醒投资者注意风险。

   (十一) 收入变动对于本次交易估值有较大影响的风险

(责任编辑:admin)
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