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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(27)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

   股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

   (二)其他风险

   本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

   2-54

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   目 录

  公司声明 ........................................................................................................ 1

  修订说明 ........................................................................................................ 2

  交易对方声明与承诺 .................................................................................... 10

  相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 11

  重大事项提示 ............................................................................................... 12

   一、本次交易方案概述............................................................................................ 12

   二、本次交易标的资产的评估值.............................................................................. 14

   三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................ 15

   四、股份锁定安排 ................................................................................................... 18

   五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................... 19

   六、业绩奖励 .......................................................................................................... 20

   七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 20

   八、本次交易涉及关联交易事项.............................................................................. 22

   九、本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市................................................. 22

   十、本次重组已履行的和尚待履行的程序 ............................................................... 23

   十一、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................... 24

   十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 41

   十三、标的公司变更企业类型 ................................................................................. 42

   2-55

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   十四、本次交易不会导致公司即期回报被摊薄 ........................................................ 43

   十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 45

  重大风险提示 ............................................................................................... 46

   一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 46

   二、与标的资产经营相关的风险.............................................................................. 50

   三、收购整合风险 ................................................................................................... 53

   四、其他风险 .......................................................................................................... 54

  目 录.......................................................................................................... 55

  释 义.......................................................................................................... 57

  第一节 本次交易概况 ................................................................................. 61

   一、本次交易的背景 ............................................................................................... 61

   二、 本次交易的目的 ............................................................................................... 65

   三、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 67

   四、本次交易方案 ................................................................................................... 69

   五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 72

   六、本次交易涉及关联交易事项.............................................................................. 73

   七、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 73

   2-56

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   释 义

   在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

   一、一般术语

   交易方案相关简称

   公司/本公司/上市公司/ 指 北京华宇软件股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股

   华宇软件/华宇 票代码: 300271

   紫光华宇 指 北京紫光华宇软件股份有限公司,为上市公司的曾用名,

   下文除专有名词外,均以华宇软件代指紫光华宇

   联奕科技/标的公司 指 联奕科技股份有限公司,前身为广州联奕信息科技有限公

   司,于 2015 年 10 月整体改制为股份公司

   交易标的/标的资产/标 指 联奕科技 100%股权

   的股权

   本次交易对方/发行对 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资

   象 认购方

   联奕科技的全体股东,包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启

   发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东

   买资产的交易对方/任 指 及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业

   刚等 12 名交易对方 (有限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠

   海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 家机

   构股东。

   配套融资认购方 指 本次募集配套资金的认购方,包括邵学在内的不超过 5 名

   符合中国证监会规定的特定投资者

   承担补偿义务的交易对 指 对联奕科技 2017 年、 2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承

   方 担补偿义务的 2 位交易对方,即任刚、朱明武

   承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、 2018

   承诺净利润数 指 年、 2019 年实现的净利润数(指以扣除非经常损益(扣除

   股份支付的影响)),此处非经常性损益不包括当期实现的

   软件退税所得的利润

   扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

   本次重大资产重组/本 指 ( 1 )本次发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套

   次重组/本次交易 资金

   募集配套资金/配套融 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金

   资

   自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含交割日

   过渡期间 指 当日)的期间, 但在计算有关损益时,系指自评估基准日

   (不含当日)至标的资产交割日当月月末的期间

   报告书/本报告书 指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资

   2-57

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   产并募集配套资金暨关联交易报告书

   《发行股份及支付现金 华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签

   购买资产协议》 指 署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购

   买资产的协议书》

   华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北

   《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

   的盈利预测补偿协议书》

   《附条件生效的非公开 华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软

   发行股份认购协议》 指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付

   现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》

   《盈利预测补偿协议补 2017 年 4 月 6 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华

   充协议(一)》 指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议

   之补充协议(一)》

   《盈利预测补偿协议补 2017 年 4 月 26 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京

   充协议(二)》 指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协

   议之补充协议 (二)》。

   本次重组相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协

   议》及《股份认购协议》

   标的公司及关联公司简称

   联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司,系联奕科技前身

   优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司,系联奕科技子公司

   标的对手方简称

   石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司,联奕科技股东

   广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业(有限合伙),联奕科技股东

   西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙),联奕科技股东

   横琴瀚鼎 指 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙),联奕

   科技股东

   其他

   金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司

   全通教育 指 全通教育集团(广东)股份有限公司

   立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司

   润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司

   教育部 指 中华人民共和国教育部

   工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

   致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司审计机构

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

   《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修

   2-58

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   订)

   《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

   《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

   《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》(证

   监会公告〔2008〕 14 号, 2016 年 9 月 9 日修订)

   《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

   -上市公司重大资产重组申请文件》

   《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券

   监督管理委员会令第 54 号)

   《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

   深交所 指 深圳证券交易所

   发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日

   交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

   审计基准日 /估值基准 指 2016 年 12 月 31 日

   日

   元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

   最近两年 指 2015 年和 2016 年

   二、专业术语

   IT 指 Information Technology,即信息技术,包含现代计算机、

   网络、通讯等信息领域的技术

   软件开发 指 根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务

   针对行业客户的专业服务需求,围绕信息化应用的生命周

   运维服务 指 期,为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化

   系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服

   务

   系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网

   系统建设 指 络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面

   的需求,为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化

   系统集成服务

   运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段,实现政府

   电子政务 指 组织结构和工作流程的优化重组,建成一个精简、高效、

   廉洁、公平的政府运作模式,以便全方位地向社会提供优

   质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务

   云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉

   及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

   基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉

   云服务 指 及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务;这种

   服务可以是 IT 和软件、互联网相关,也可以是其他服务

   2-59

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   采用虚拟化技术将物理基础资源集中,形成一个共享虚拟

   虚拟化 指 资源池;通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚

   拟化等方式,帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立

   动态 IT 基础设施环境、节约成本和降低能耗

   CMM 能力成熟度模型,是国际上流行的软件生产过程和软件企

   指 业成熟度等级认证标准,共分五级,第五级代表最高级水

   平

   CMMI 认证 能力成熟度集成模型,是 CMM 的升级版,是由美国国防

   部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研

   指 制的。 CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性

   模型,代表软件开发及系统管理的综合能力,五级认证代

   表最高级别水平

   一种针对数据的分析处理应用,目的是在数据量爆发性增

   大数据 指 长的背景下,能够使用一定技术手段,从庞杂数据中挖掘

   出有用信息,实现对海量数据的有效利用

   一系列通用软件组件和软件工具的集合,其中软件组件是

   根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和

   归纳、具有通用性的软件模块,这些软件模块构成了一个

   平台 指 应用系统的基本骨架和结构,平台中的软件工具提供了配

   置和管理这些软件组件的手段;在基于平台开发具体应用

   系统的过程中,可根据用户的个别需求进行灵活定制和少

   量开发,可以大幅度缩短应用系统的开发周期

   将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有

   工作流 指 严格顺序的工作序列,每项工作均定义了清晰的进入条件

   和完成标准,并以恰当的软件模型对工作流(Workflow)

   中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示

   组件 指 软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、

   可重复使用的软件实体模块

   本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

   本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

   2-60

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   第一节 本次交易概况

   一、本次交易的背景

   (一) 教育经费投入持续增长,有力保障教育信息化稳定发展

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