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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(35)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

   本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:( 1 )不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90% ,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于 90% 。

   最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

   上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元,并承诺不参与询价并接受询价结果。

   (二)本次交易标的资产的价格及估值

   本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值,并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分红,基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商,联奕科技100%股权作价为 148,800 万元,相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估值 144,700.00 万元溢价约 2.83% 。 .

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   五、本次重组对上市公司股权结构的影响

   上市公司目前的总股本为 668,836,286 股, 按照本次交易方案,公司将发行60,480,567 股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、 数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表:

   本次交易之前 本次交易完成后

   股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

   邵学 137,944,300 20.62% 137,944,300 18.91%

   上市公司其 530,891,986 79.38% 530,891,986 72.79%

   他股东

   任刚 - - 26,098,664 3.58%

   王莉丽 - - 10,178,880 1.40%

   石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73%

   广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16%

   朱明武 - - 3,374,372 0.46%

   瞿启云 - - 2,570,424 0.35%

   西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27%

   戴力毅 - - 1,141,268 0.16%

   金玉萍 - - 863,662 0.12%

   刘丽华 - - 293,028 0.04%

   齐嘉瞻 - - 246,760 0.03%

   总计 668,836,286 100% 729,316,853 100%

  注: 本次交易之前股本情况为截至 2017 年 7 月 17 日数据。

   本次交易前,邵学持有 137,944,300 股上市公司股份,重组完成后邵学的持股比例为 18.93% ,仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

   社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10% ,不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   六、 本次交易涉及关联交易事项

   根据《重组办法》和《上市规则》,本次交易系本公司与潜在关联人、上市公司实际控制人邵学之间的交易,构成关联交易。

   本次交易前,邵学持有 137,944,300 股上市公司股份,是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后,邵学的持股比例为 18.93% (不考虑配套融资的影响),仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“ 10.1.5 (一)直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人,配套融资认购方邵学为上市公司的关联自然人。

   七、本次交易构成重大资产重组

   本次交易中,上市公司拟购买联奕科技 100%股权,联奕科技的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下:

   单位: 万元

   项目 联奕科技 华宇软件 占比

  营业收入 21,120.03 182,010.82 11.60%

  资产总额与交易额孰高 148,800.00 287,686.84 51.72%

  资产净额与交易额孰高 148,800.00 179,810.46 82.75%

(责任编辑:admin)
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