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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(7)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司向配套融资认购

   根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元,将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ,且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20% 。

   本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:( 1 )不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90% ,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 。

   最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

   上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元,并承诺不参与询价并接受询价结果,自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。

   二、本次交易标的资产的评估值

   本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分红,基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商,联奕科技100%股权作价为 148,800 万元,相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估值 144,700.00 万元溢价约 2.83% 。 .

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应,经交易各方友好协商,本次交易标的资产 100%股权作价为 148,800 万元,相比其剔除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83% ,本次交易属于溢价收购。溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性,提醒投资者注意风险。

   三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

   (一)发行价格

   1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价,具体情况如下:

   单位:元

   交易均价类型 交易均价 交易均价×90%

   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个 18.58 16.7208

   交易日均价

   本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个 20.04 18.0373

   交易日均价

   本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 19.46 17.5110

   个交易日均价

   前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整,然后进行计算。

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  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ,即发行价格为 16.73 元/股。

   在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发股价格将做相应调整。

(责任编辑:admin)
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