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华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(9)

时间:2017-11-07 12:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
( 1 )联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》 2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的

   ( 1 )联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》 2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的25% ,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

   (2)联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》 2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的60% ,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

   (3)联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100% ,若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣除该部分补偿股份,即:各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数× 100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。

   2-18

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   3、针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份,交易对方分别承诺:

   ( 1 ) 其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守各自承诺的锁定安排。

   (2)如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

   (3)上述股份锁定期限届满后,其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。

   (二)募集配套资金发行股份的锁定期

   根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。其中,上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。

   此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

   五、业绩承诺及补偿

   任刚、朱明武承诺联奕科技:

   2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常损益(扣除股份支付影响))分别不低于人民币 7,600 万元、 11,000 万元和 14,400 万元。

   如联奕科技于 2017 年、 2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利润(以扣除非经常损益(扣除股份支付影响))未达到承诺业绩,则业绩承诺方应按照签署的《盈利预测补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。

   2-19

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

   具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议的主要内容”。

   六、业绩奖励

   若联奕科技在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润总额高于 3.3 亿元,则超过 3.3 亿元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层,但奖励总额不应超过本次交易对价的 20% ,即 2.976 亿元。该业绩奖励条款是在超额完成业绩承诺的基础上对联奕科技管理层的奖励,有利于激发管理层团队积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务,以实现标的公司业绩的持续增长。同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价 20% 的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施,因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

   针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,将其作为利润分享计划进行会计处理,在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额,计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。

   七、本次交易对上市公司的影响

   (一)本次交易对主营业务的影响

(责任编辑:admin)
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