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华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

时间:2017-11-07 14:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书

  北京华宇软件股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易

  实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报

  告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

  中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次

  交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。

  6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  目 录

  释义................................................................................................................................... 3

  第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7

  一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 7

  二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 8

  三、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 12

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 14

  五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 14

  六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14

  七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 15

  第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 17

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记

  等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 17

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19

  四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 20

  五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 20

  六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 21

  七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 21

  第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 23

  第四节 持续督导 .......................................................................................................... 24

  一、持续督导期间 .................................................................................................................... 24

  二、持续督导方式 .................................................................................................................... 24

  三、持续督导内容 .................................................................................................................... 24

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 26

  一、备查文件 ............................................................................................................................ 26

  二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 26释义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  公司/本公司/上市公司/华宇软件指

  北京华宇软件股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:300271

  联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司

  交易标的 /标的资产 /标的股权

  指 联奕科技 100%股权

  本次交易对方/发行对象 指发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方发行股份及支付现金购

  买资产的交易对方/任刚

  等 12 名交易对方指

  联奕科技的全体股东,包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 家机构股东

  配套融资认购方 指

  本次募集配套资金的认购方,包括邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者承担补偿义务的交易对方指

  对联奕科技 2017 年、2018年和 2019 年业绩做出承诺并承担补偿义务的 2 位交易对方,即任刚、朱明武承诺净利润数 指

  承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019 年实现的净利润数(指以扣除非经常损益(扣除股份支付的影响)),此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润

  扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

  本次重大资产重组/本次

  重组/本次交易指

  (1)本次发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金

  募集配套资金/配套融资 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金

  过渡期间 指

  自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含交割日

  当日)的期间,但在计算有关损益时,系指自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日当月月末的期间报告书/本报告书 指

  北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《发行股份及支付现金购买资产协议》指

  华宇软件与任刚等 12名交易对方于 2017年 3月 17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》

  《盈利预测补偿协议》 指华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》《附条件生效的非公开发行股份认购协议》指华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》《盈利预测补偿协议补充协议(一)》指2017 年 4月 6 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议(一)》《盈利预测补偿协议补充协议(二)》指2017 年 4 月 26 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。

  本次重组相关协议 指

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》承担补偿义务的交易对方指

  对联奕科技 2017 年、2018年和 2019 年业绩做出承诺并承担补偿义务的 2 位交易对方,即任刚、朱明武承诺净利润数 指

  承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019 年实现的净利润数(指以扣除非经常损益(扣除股份支付的影响)),此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润

  扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

  本次重大资产重组/本次

  重组/本次交易指

  (1)本次发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金

  募集配套资金/配套融资 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金

  过渡期间 指

  自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含交割日

  当日)的期间,但在计算有关损益时,系指自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日当月月末的期间

  报告书/本报告书 指

  北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《发行股份及支付现金购买资产协议》指

  华宇软件与任刚等 12名交易对方于 2017年 3月 17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《盈利预测补偿协议》 指华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》《附条件生效的非公开发行股份认购协议》指华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》《盈利预测补偿协议补充协议(一)》指2017 年 4月 6 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议(一)》《盈利预测补偿协议补充协议(二)》指2017 年 4 月 26 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。

  本次重组相关协议 指

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司,系联奕科技前身优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司,系联奕科技子公司石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司,联奕科技股东广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业(有限合伙),联奕科技股东西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙),联奕科技股东横琴瀚鼎 指

  珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙),联奕科技股东

  金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司

  全通教育 指 全通教育集团(广东)股份有限公司

  立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司

  润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司

  教育部 指 中华人民共和国教育部

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司审计机构《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订)

  《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》(证监会公告〔2008〕14 号,2016 年 9 月 9 日修订)《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日

  交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

  审计基准日/估值基准日 指 2016 年 12月 31 日

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年 指 2015 年和 2016 年第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年

  3 月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议,上市公

  司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金,购买其持有的联奕科技 100%股权。

  联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元,其中,以现金方式支付 4.76 亿元,剩余 10.12亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格不低于定价基准日前

  20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%,即 16.73 元/股。华宇软件

  2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案,2016 年度利润分配方

  案为:以截止 2016 年 12 月 31 日华宇软件总股本 644,482,388 股为基数,向

  全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币(含税)。因华宇软件限制性股票登记及股票期权行权,总股本由 2016年 12月 31日的 644,482,388 股增加至

  667,796,058股,因此华宇软件 2016年年度权益分派方案为以总股本 667,796,058股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.482544元(含税)。华宇软件 2016年年度权益分派方案已于 2017 年 5月 26日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份价格调整为 16.68 元/股,故本次向交易对方发行股份的数量为 60,661,865 股。

  上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  序号交易对方

  姓名/名称持联奕科技股份数量(万股)占联奕科技持股比例交易价格(万元)股份对价现金对价(万元)股份支付金额(万元)

  股份数(股) 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,176,898 24,309.96

  2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,209,392 8,013.77

  3石河子鼎诺

  852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,326,415 4,180.92

  4广州奕力腾

  783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,474,820 -

  5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,384,487 3,143.11

  6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,578,129 2,023.68

  7西藏思科瑞

  313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,959,378 1,538.00

  8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,144,689 898.51横琴瀚鼎

  156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12

  10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 866,251 679.96

  11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,906 230.70

  12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 247,500 194.27

  合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,661,865 47,616.00

  二、本次发行具体方案

  (一)发行股份的价格及定价原则

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即发行价

  格为 16.73元/股。华宇软件 2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配

  方案,2016 年度利润分配方案为:以截止 2016 年 12 月 31 日华宇软件总股

  本 644,482,388 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币(含税)。因华宇软件限制性股票登记及股票期权行权,总股本由 2016年 12月

  31日的 644,482,388股增加至 667,796,058股,因此华宇软件 2016年年度权益分

  派方案为以总股本 667,796,058 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利

  0.482544 元(含税)。华宇软件 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份价格调整为 16.68元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发股价格将做相应调整。

  本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》

  第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者

  120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  (二)拟发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  (三)发行对象及发行方式

  本次发行对象为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻共 8名自然人及石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞共 3名企业法人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  (四)拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议,上市公司向联奕科技的股东共计发行股份 60,661,865股,具体分配方式如下:

  交易对方 获得的股份数量(股)

  任刚 26,176,898

  王莉丽 10,209,392

  石河子鼎诺 5,326,415

  广州奕力腾 8,474,820

  朱明武 3,384,487

  瞿启云 2,578,129

  西藏思科瑞 1,959,378

  戴力毅 1,144,689

  横琴瀚鼎 -

  金玉萍 866,251

  刘丽华 293,906齐嘉瞻 247,500

  合计 60,661,865

  (四)上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

  (五)本次交易中的现金支付

  根据本次交易的总体安排,公司将以现金方式支付交易对价的 32%,共计

  47,616万元人民币。

  标的公司股权完成交割之日起原则上 30个工作日内,最长不超过 60个工作日内,交易对方可分别向华宇软件发出付款通知函。华宇软件收到上述付款通知函之日后 10 个工作日内,扣除应由华宇软件代交易对方缴纳的相关税费、费用后(如需)向交易对方支付其应获得的现金对价。

  本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施;若华宇软件本次配套融资不足或未能成功实施,华宇软件应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。

  (六)本次发行股份锁定期

  针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份,交易对方分别承诺如下:

  (1)石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻分别承诺:自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  (2)王莉丽承诺:

  自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  (3)任刚、朱明武分别承诺:

  ①自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  ②自新增股份发行结束之日起满 12 个月后,其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易:

  A、联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的

  25%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

  B、联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的

  60%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

  C、联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,可

  申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%,若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣除该部分补偿股份,即:各自解锁股份数
责任编辑:cnfol001

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