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华宇软件华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

时间:2017-11-08 19:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  二〇一七年四月

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)独立财务顾问声明与承诺

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)受北京华宇软件

  股份有限公司(以下简称“华宇软件”)委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问,就该事项向华宇软件全体股东提供独立意见,并制作本报告。

  本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、华宇软件及交易对方提供的有关资料、华宇软件董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向华宇软件全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

  一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

  客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

  2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

  方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、截至本报告出具之日,华泰联合证券就华宇软件本次发行股份及支付现

  金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查,本报告仅对已核实华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的事项向华宇软件全体股东提供独立核查意见。

  4、本独立财务顾问对华宇软件《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报

  告已经提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本报告。

  5、本独立财务顾问同意将本报告作为华宇软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

  6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  8、本报告不构成对华宇软件的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所

  作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华宇软件董事会发布的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

  二、独立财务顾问承诺

  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  的核查意见,并作出以下承诺:

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专

  业意见已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)重大事项提示

  本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权;同时,上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定

  的特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 4.9 亿元,将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

  (一)交易标的

  本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的联奕科技 100%股权。

  交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额(万元)

  任刚 39.60% 3,266.67

  王莉丽 19.80% 1,633.33

  朱明武 5.12% 422.34

  瞿启云 5.00% 412.50

  戴力毅 2.22% 182.81

  金玉萍 1.68% 139.22

  刘丽华 0.57% 47.03

  齐嘉瞻 0.48% 39.19

  石河子鼎诺投资管理有限公司 10.33% 852.71

  广州奕力腾投资企业(有限合伙) 9.50% 783.75

  西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙) 3.80% 313.70珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

  1.90% 156.75

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  合计 100.00% 8,250.00

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3

  月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议,上市公司拟

  向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金,购买其持有的联奕科技 100%股权。

  联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元,其中,以现金方式支付 4.76 亿元,剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格不低于定价基准日前

  20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%,即 16.73 元/股,共计发行

  60,480,567 股。

  上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  序号交易对方

  姓名/名称持联奕科技股份数量(万股)占联奕科技持股比例交易价格(万元)股份对价现金对价(万元)股份支付金额(万元)

  股份数(股)

  1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96

  2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77

  3石河子鼎诺

  852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92

  4广州奕力腾

  783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491 -

  5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11

  6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68

  7西藏思科瑞

  313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00

  8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51

  9横琴瀚鼎

  156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12

  10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96

  11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27

  合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00

  (三)募集配套资金

  根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元,将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20%。

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低

  于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日

  公司股票均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元,并承诺不参与询价并接受询价结果,自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。

  二、本次交易标的资产的评估值

  本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分红,基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商,联奕科技

  100%股权作价为 148,800 万元,相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估

  值 144,700.00 万元溢价约 2.83%。.

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应,经交易各方友好协商,本次交易标的资产 100%股权作价为 148,800 万元,相比其剔除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83%,本次交易属于溢价收购。溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性,提醒投资者注意风险。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  (一)发行价格

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准

  日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价,具体

  情况如下:

  单位:元

  交易均价类型 交易均价 交易均价×90%

  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日均价

  18.58 16.7208

  本次发行股份购买资产的定价基准日前 60个交易日均价

  20.04 18.0373

  本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日均价

  19.46 17.5110

  前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

  票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

  个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整,然后进行计算。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准

  日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格

  为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即发行价格华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  为 16.73 元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发股价格将做相应调整。

  本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》

  第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低

  于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日

  公司股票均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格、发行股数作相应调整。

  最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。

  (二)发行数量

  1. 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议,上市公

  司向联奕科技的股东共计发行股份 60,480,567 股,具体分配方式如下:

  交易对方 获得的股份数量(股)

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  任刚 26,098,664

  王莉丽 10,178,880

  石河子鼎诺 5,310,496

  广州奕力腾 8,449,491

  朱明武 3,374,372

  瞿启云 2,570,424

  西藏思科瑞 1,953,522

  戴力毅 1,141,268

  横琴瀚鼎 -

  金玉萍 863,662

  刘丽华 293,028

  齐嘉瞻 246,760

  合计 60,480,567最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

  2、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低

  于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日

  公司股票均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格、发行股数作相应调整。

  最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

  华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  四、股份锁定安排

  (一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

  交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻分别承诺:自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  交易对方王莉丽承诺:自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  交易对方任刚、朱明武分别承诺:

  1、自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。

  2、自新增股份发行结束之日起满 12 个月后,其各自因本次交易所取得的华

  宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易:

  (1)联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的

  25%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

  (2)联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的

  60%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;

  (3)联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,可

  申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%,若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣除该部分补偿股份,即:各自解锁股份数
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