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华宇软件关于陈京念等对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明

时间:2017-11-09 19:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京华宇软件股份有限公司BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产2016年度业绩

  北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

  北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等

  对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明

  北京华宇软件股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证监会证监许可[2015]2231 号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,于 2015年进行了重大资产重组。重组方案如下:

  根据华宇软件与沧州地铁物资有限公司及陈京念签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,华宇软件通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式,购买沧州地铁物资有限公司及陈京念持有的华宇金信软件(北京)有限公司(以下简称“华宇金信”)

  49%股权。根据上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 4 月 28 日出具的沪东洲资评报字

  【2015】第 0232231号)《企业价值评估报告书》,华宇金信的股权权益于评估基准日 2015

  年 3月 31日的评估价值 37,700万元,在上海东洲资产评估有限公司作出的标的资产的评

  估价值基础上,经交易各方友好协商,华宇金信 49%股权的股权作价为 18,375万元。

  本次交易中,华宇软件以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 75%,即

  13,781.25 万元,发行的股票数量合计 4,895,647 股;以现金方式向各交易对方支付转让

  价款的 25%,即 4,593.75 万元。本次交易的发股价格定价基准日为华宇软件第五届董事

  会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑华宇软件全体股东的利益,本次华宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均确定为董事会决议公告日前

  20 个交易日股票交易均价,即 56.02 元/股。2015 年 4 月 16 日,华宇软件 2014 年年度北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

  股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案,公司以 2014 年末总股本 149,954,550 为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2015年 4月 23日,华宇软件根据《创业板信息披露业务备忘录第

  6 号》对上述利润分配方案进行了调整,调整后的方案为:华宇软件以现有总股本

  151,995,841股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.98657元人民币(含税),同

  时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.8657股,共计转增 149,954,536股。2015年 4月 28 日,上述利润分配方案实施完成,华宇软件总股本增加至 301,950,377 股。因此,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后,本次发行股份价格调整为28.15元/股。发行数量 4,895,647股。具体支付金额及发行股数如下表所示:(单位:万元、股)

  2015年 4月 29日,华宇软件召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了本次发

  行股份及支付现金购买资产的相关议案;2015 年 5 月 20 日,华宇软件召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2015 年 8

  月 20 日,本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会

  2015 年第 69 次工作会议审核并获得无条件通过。2015 年 10 月 9 日,本公司收到中国证监会证监许可[2015]2231 号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股交易对方 持有华宇金信股权比例 交易对价 现金支付 股票支付

  陈京念 31.85% 13,294.31 3,323.58 3,542,001

  沧州地铁 17.15% 5,080.69 1,270.17 1,353,646

  合计 49.00% 18,375.00 4,593.75 4,895,647北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  在本次重大资产重组中,陈京念等对置入资产 2016 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下:

  业绩承诺方(即陈京念和沧州地铁)共同向华宇软件承诺:业绩补偿期内,华宇金信每年度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合

  并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)

  2015 年度、2016 年度、2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元。

  一、公司或相关资产 2016年业绩与业绩承诺的实现情况

  华宇金信 2016年财务报表业经致同会计师事务所审计,并于 2017年 3月 15日出具了标准审计报告,报告文号为致同审字(2017)第 510ZC2945号。经审计的华宇金信 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,693.99万元,实现了业绩承诺。

  二、业绩承诺实现情况说明的批准

  本差异说明业经本公司第六届董事会第十三次会议于 2017年 3月 15日批准。

  北京华宇软件股份有限公司

  二○一七年三月十五日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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