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华宇软件董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

时间:2017-11-11 06:12来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京华宇软件股份有限公司BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED北京华宇软件股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金

  北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED北京华宇软件股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

  北京华宇软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有限合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其合计持有的联奕科技股份有限公司(以下简称“联奕科技”)100%股份(即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权)(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时,公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%(与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提,配套融资发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》的要求,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明1、 2016年12月19日,公司发布了《北京华宇软件股份有限公司关于重大事项停牌的公告》(公告编号:2016-239),因筹划重大事项,相关事项尚存在不确定性,为维护投资者的利益,避免公司股价出现异常波动,经公司向深交所申请,公司股票自2016年12

  月19日开市起停牌。

  2、 2016年12月30日,公司发布了《北京华宇软件股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2016-247),经核实,公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。因有关事项尚存在不确定性,为维护投资者的利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司向深交所申请,公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌。

  3、 2017年1月13日,公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-002),由于本次重组工作涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利进行,维护投资北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

  者的合法利益,防止公司股价异常波动,经向深交所申请,公司股票自2017年1月19日开市起继续停牌。

  4、 2017年2月16日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向深交所申请延期复牌,公司自2017年2月20日起继续停牌。2017年2月16日,公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》,确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有效。2017年2月16日,公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009),经深交所同意,公司股票将于2017年2月20日开市起继续停牌,并承诺争取最迟不晚于

  2017年3月19日披露符合重大资产重组预案或报告书。

  5、 停牌期间,公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

  6、 股票停牌后,公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证

  券从业资格的审计、评估机构,并与上述中介机构签署了保密协议。

  7、 公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,严格限定相

  关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

  8、 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  9、 2017年3月17日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议并通过了本次交易的相关议案。公司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上,对本次交易事项发表了独立意见。

  10、 2017年3月17日,公司与交易对方签署了《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有限合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》,与任刚、朱明武签署了《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》,公司与认购方邵学签署了《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各北京华宇软件股份有限公司

  BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司董事会认为:公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规,本次向深交所等监管部门提交的法律文件合法有效。

  北京华宇软件股份有限公司董事会

  二〇一七年三月十七日
责任编辑:cnfol001

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