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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

   华泰联合证券有限责任公司

   关于

   北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

   之

   独立财务顾问核查意见

   独立财务顾问

   二〇一七年三月

   特别说明及风险提示

   1、 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中所涉及的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要, 届时经审计的财务数据、资产评估结果将在 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

   2、 本次交易相关事项已经华宇软件第六届董事会第十四次会议审议通过,

  尚需经过如下审核、批准后方可实施: ( 1 ) 审计、评估相关工作完成后,上市

  公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其

  他议案; (2) 华宇软件关于本次交易的股东大会审议通过; (3) 中国证监会核

  准。

   本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

   本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易 的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。

   1

   目 录

  特别说明及风险提示 ................................ ................. 1

  目 录................................ .............................. 2

  释 义................................ .............................. 4

  第一节 绪言 ................................ ........................ 8

   一、本次交易方案概述................................ ..................... 8

   二、独立财务顾问................................ ........................ 10

  第二节 独立财务顾问承诺及声明 ................................ ..... 12

   一、独立财务顾问承诺................................ .................... 12

   二、独立财务顾问声明................................ .................... 12

  第三节 独立财务顾问核查意见 ................................ ....... 14

   一、上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求................................ ............................. 14

   二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ................................ .... 14

   三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...................... 15

   (一)附条件生效协议的签署情况................................ .......... 15

   (二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 .............. 15

   (三)交易合同的主要条款是否齐备................................ ........ 16

   (四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ................................ ................................ ....... 16

   四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中................................ .................... 17

   五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求................................ 18

   (一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查

   ................................ ................................ ........... 18

   (二)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 24

   (三)关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查

   ................................ ................................ ........... 29

(责任编辑:admin)
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