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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(10)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
(5)在本人与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕前,本人保证不就本人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利,保证联奕

   (5)在本人与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕前,本人保证不就本人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利,保证联奕科技保持正常、有序、合法经营状态,保证联奕科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经华宇软件书面同意后方可实施;

   (6) 除非本人以书面形式通知华宇软件或华宇软件为本次交易聘请的中介

  机构,本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺,本人将承担相应

  的法律责任。

   本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强,丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品,横向拓展了上市公司的业务范围,与上市公司原有业务有很强的互补性,有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力,从而巩固行业地位,为行业应用业务发展提供更大的动能。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一,通过本次交易上市公司将增加在教育信息化的服务能力,公司的信息化领域布局进一步得到完善。

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   本次交易完成后,标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应,尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充,整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

   本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

   本次交易后,上市公司将直接持有联奕科技 100% 的股权。本次交易进一步完善了公司的业务体系,增强了公司的综合实力,不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

   7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

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   本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。

   综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

   (二)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

   1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和

  增强持续盈利能力

   本次交易完成后,标的公司的优质资产将进入上市公司,上市公司经营业务范围得以丰富,业务增长潜力得到较大提高。

(责任编辑:admin)
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