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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(11)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本次交易完成后,联奕科技将成为上市公司的全资子公司,对联奕科技的收购,使得上市公司快速进入教育信息化领域,增强上市公司在软件应用板块的盈

   本次交易完成后,联奕科技将成为上市公司的全资子公司,对联奕科技的收购,使得上市公司快速进入教育信息化领域,增强上市公司在软件应用板块的盈利能力和利润来源。

   本次交易购买的标的资产联奕科技质量优良,具有良好的发展前景和较强的校园信息化服务能力,积累了丰富的教育信息化行业业务经验,奠定了行业主流解决方案提供商的地位。本次交易完成后,标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应,尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充,整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

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   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

   2、本次交易不会产生同业竞争,有利于上市公司减少关联交易,同时增强

  独立性

   ( 1 )本次交易不会产生同业竞争

   在本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

   本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争,交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下:

   “ 1、除非经华宇软件同意,在联奕科技任职或作为华宇软件股东期间,除在华宇软件及联奕科技外,本承诺人不会直接从事或直接或间接通过其他经营实体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务;不会在与华宇软件或联奕科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不会以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务。本承诺人违反上述承诺的经营利润归华宇软件所有。

   2、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺函相应内容的,本承诺人将积极配合。

   3、本承诺函自签署之日起生效,并在本承诺人联奕科技任职或作为华宇软

  件股东期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,

  如因违反相关承诺,本承诺人将按照实际发生交易所得金额的 10 倍或华宇软件

  核算的实际损失的 10 倍向华宇软件承担赔偿责任。”

   因此,本次交易有利于避免同业竞争。

   (2)本次交易有利于减少关联交易

   本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

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   本次交易完成后,标的公司股东将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐标的公司实际控制人任刚作为董事候选人,本次交易构成关联交易。

   本次交易完成后,上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

   为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,本次交易的交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下:

   “在本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务;本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易,不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。

   若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形,本承诺人将对前述行为而给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。”

(责任编辑:admin)
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