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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(13)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
经核查,本独立财务顾问认为:若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在

   经核查,本独立财务顾问认为:若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

   6、上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

   本次交易为上市公司通过收购联奕科技 100%股权。

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   本次交易完成后,联奕科技将成为上市公司的全资子公司,对联奕科技的收购,使得上市公司快速进入教育信息化领域,增强上市公司在软件应用板块的盈利能力和利润来源。

   本次交易前,邵学先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,邵学先生仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易是为了促进产业整合,增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中,上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。 本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。

   综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

   (三)关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查

   1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

  批事项的批复情况

   华宇软件董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议,具体内容见“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。

   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项,在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、或者有关主管部门的批复文件。

   2、本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

   经核查,《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项,具体如下:

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   1、审计、评估相关工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重

  大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

   2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

   3、中国证监会核准本次交易。

   本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准前不得实施。

   上述报批事项与 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相符。

   同时,《预案》中已载明“本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 ”

   经核查,本独立财务顾问认为:《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

   3、上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者

  影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要

  标的资产的企业股权应当为控股权

   本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。

   根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及任刚等 12 名联奕科技交易对方对于联奕科技 100%股权合法性的承诺:

   ( 1 )联奕科技售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权,股权转让方真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,股权转让方有权将交易资产转让给上市公司。

(责任编辑:admin)
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