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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(14)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
(2)交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或联奕科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情

   (2)交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或联奕科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

   联奕科技的股权不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

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   经核查,本独立财务顾问认为:通过核查标的公司工商登记文件及本次交易对方出具的承诺, 联奕科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后,上市公司原有业务仍然存续,不会导致上市公司成为持股型公司。

   4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性

   (包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经

  营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等

  方面保持独立

   本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   本次交易拟购买的标的资产为联奕科技 100%股权。联奕科技具有独立的法人资格,具有独立的生产资质等无形资产,具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

   关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,参见本节“五/ (二) /1 ”部分的核查。

   关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面,参见本节“五/ (二) /2”部分的核查。

   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于减少关联交易。

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   综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。

  六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

   经核查,本独立财务顾问认为:本次上市公司拟购买的标的资产完整,权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,具体核查内容参见本节 “五/ (二) /5” 部分。

  七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

   已在上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的“第十一节风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。

   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

   根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》,上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺:

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   “ 1、 本人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的;

   2、 联奕科技为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的

  信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完

  整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件

  一致,所有文件的签字、印章均是真实的;

   3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

  不转让在华宇软件拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂

  停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会,由董事会代其向证券交易所

  和登记结算公司申请锁定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

  后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁

  定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,

  授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

  规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

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