织梦CMS - 轻松建站从此开始!

澳门威尼斯人注册   威尼斯人娱乐注册网址   澳门威尼斯人娱乐注册网址【信誉】

当前位置: 主页 > 澳门威尼斯人注册 >

华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(2)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍..

   六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍...................... 32

   七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................. 32

   八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................ ........................ 32

   九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准................................ ................................ 34

   十、本次独立财务顾问核查结论性意见................................ ...... 34

  第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................ ... 36

   一、华泰联合证券内部审核程序................................ ............ 36

   2

  二、华泰联合证券内核意见................................ ................ 36

   3

   释 义

   在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  一、一般术语

   交易方案相关简称

  公司/本公司/上市公司/ 指 北京华宇软件股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股

  华宇软件/华宇 票代码: 300271

  紫光华宇 指 北京紫光华宇软件股份有限公司,为上市公司的曾用名,

   下文除专有名词外,均以华宇软件代指紫光华宇

  联奕科技/标的公司 指 联奕科技股份有限公司,前身为广州联奕信息科技有限公

   司,于 2015 年 10 月整体改制为股份公司

  交易标的/标的资产/标 指 联奕科技 100%股权

  的股权

  本次交易对方/发行对 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认

  象 购方

   联奕科技的全体股东,包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启

  发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东

  买资产的交易对方/任 指 及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有

  刚等 12 名交易对方 限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠海横

   琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 家机构股

   东。

  配套融资认购方 指 本次募集配套资金的认购方,包括邵学在内的不超过 5 名

   符合中国证监会规定的特定投资者

  承担补偿义务的交易对 指 对联奕科技 2017 年、 2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承

  方 担补偿义务的 2 位交易对方,即任刚、朱明武

   承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、 2018

  承诺净利润数 指 年、 2019 年实现的净利润数( 以扣除非经常损益(扣除股

   份支付和当期实现的软件退税所得的影响)前后孰低者为

   准)

  扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

  本次重大资产重组/本 指 ( 1)本次发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资

  次重组/本次交易 金

  募集配套资金/配套融 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金

  资

   自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含交割日

  过渡期间 指 当日)的期间,但在计算有关损益时,系指自评估基准日

   (不含当日)至标的资产交割日当月月末的期间

  核查意见/本核查意见 指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资

   产并募集配套资金暨关联交易核查意见

   《发行股份及支付现金 指 华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署

  购买资产协议》 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买

   4

   资产的协议书》

   华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北

   《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的

   盈利预测补偿协议书》

   《附条件生效的非公开 华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软

  发行股份认购协议》 指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现

   金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》

  本次重组相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协

   议》及《股份认购协议》

   标的公司及关联公司简称

  联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司,系联奕科技前身

  优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司,系联奕科技子公司

   标的对手方简称

  石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司,联奕科技股东

  广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业(有限合伙),联奕科技股东

  西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙),联奕科技股东

  横琴瀚鼎 指 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙),联奕

   科技股东

   其他

  金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司

  东软集团 指 东软集团股份有限公司

  正方软件 指 正方软件股份有限公司

  润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司

  教育部 指 中华人民共和国教育部

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙), 上市公司审计机构

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

   《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年 9 月 8 日修

   订)

   《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

   《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

   《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》(证

   监会公告〔2008〕 14 号, 2016 年 9 月 9 日修订)

   《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

   -上市公司重大资产重组申请文件》

   《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监

   督管理委员会令第 54 号)

   5

   《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日

  交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

  审计基准日 /估值基准 指 2016 年 12 月 31 日

  日

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  最近两年 指 2015 年和 2016 年

  二、专业术语

  IT 指 Information Technology,即信息技术,包含现代计算机、

   网络、通讯等信息领域的技术

  软件开发 指 根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务

   针对行业客户的专业服务需求,围绕信息化应用的生命周

  运维服务 指 期,为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化

   系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服

   务

   系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网

  系统建设 指 络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面

   的需求,为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化

   系统集成服务

   运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段,实现政府

  电子政务 指 组织结构和工作流程的优化重组,建成一个精简、高效、

   廉洁、公平的政府运作模式,以便全方位地向社会提供优

   质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务

  云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉

   及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

   基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉

  云服务 指 及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务;这种

   服务可以是 IT 和软件、互联网相关,也可以是其他服务

   采用虚拟化技术将物理基础资源集中,形成一个共享虚拟

  虚拟化 指 资源池;通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚

   拟化等方式,帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立

   动态 IT 基础设施环境、节约成本和降低能耗

  CMM 能力成熟度模型,是国际上流行的软件生产过程和软件企

   指 业成熟度等级认证标准,共分五级,第五级代表最高级水

   平

  CMMI 认证 能力成熟度集成模型,是 CMM 的升级版,是由美国国防

   部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研

   指 制的。 CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性

   模型,代表软件开发及系统管理的综合能力,五级认证代

   表最高级别水平

   6

   一种针对数据的分析处理应用,目的是在数据量爆发性增

   大数据 指 长的背景下,能够使用一定技术手段,从庞杂数据中挖掘

   出有用信息,实现对海量数据的有效利用

   一系列通用软件组件和软件工具的集合,其中软件组件是

   根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和

   归纳、具有通用性的软件模块,这些软件模块构成了一个

   平台 指 应用系统的基本骨架和结构,平台中的软件工具提供了配

   置和管理这些软件组件的手段;在基于平台开发具体应用

   系统的过程中,可根据用户的个别需求进行灵活定制和少

   量开发,可以大幅度缩短应用系统的开发周期

   将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有

   工作流 指 严格顺序的工作序列,每项工作均定义了清晰的进入条件

   和完成标准,并以恰当的软件模型对工作流(Workflow)

   中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示

   组件 指 软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、

   可重复使用的软件实体模块

   本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

   本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

   7

   第一节 绪言

   一、本次交易方案概述

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片