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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(5)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元,其中,以现金方式支付 4.76 亿元,剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格不低于定价基准日前60,4

   联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元,其中,以现金方式支付 4.76 亿元,剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格不低于定价基准日前60,480,567 股。

  20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90% ,即 16.73 元/股, 共计发行

   上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

   交易对 持联奕科 占联奕 股份对价

   序 方 技股份数 科技持 交易价格 股份支付 现金对价

  号 姓名/名 量 股比例 (万元) 金额 股份数(股) (万元)

   称 (万股) (万元)

   1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96

   2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77

   3 石河子 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92

   鼎诺

   4 广州奕 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491

   力腾 -

   5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11

   6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68

   7 西藏思 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00

   科瑞

   8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51

   9 横琴瀚 156.75 1.90% 2,403.12 2,403.12

   - -

   鼎

  10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96

  11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70

  12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27

   9

   合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00

   (三)募集配套资金

   根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元,将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ,且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20% 。

   本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:( 1 )不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90% ,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 。

   最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

   上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元,并承诺不参与询价并接受询价结果,自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。

  二 、独立财务顾问

   华泰联合证券接受华宇软件的委托,担任本次交易 的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、 《备忘录第 13 号》 等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件, 以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料, 华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本核查意见。

   10

   本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。

   11

   第二节 独立财务顾问承诺及声明

  一、 独立财务顾问承诺

(责任编辑:admin)
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