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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(6)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、 《备忘录第13号》 及其他相关法规规范要求, 华泰联合证券出具

   依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、 《备忘录第13号》 及其他相关法规规范要求, 华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见,并做出如下承诺:

   1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

  市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

   2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

   3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法

  律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

   4、有关本次交易 的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机

  构同意出具此专业意见;

   5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  二、 独立财务顾问声明

   1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

   2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的;

   3、本核查意见不构成对华宇软件的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

   12

   4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

   5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

   13

   第三节 独立财务顾问核查意见

   根据 《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》 等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》 及各方提供的资料,对 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 涉及的九个方面发表如下核查意见:

  一 、上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 符合

   《重组管理办法》 、 《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》

  的要求

   华宇软件董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》 及《备忘录 13 号》 等相关规定编制了 《预案》 , 并经华宇软件第六届董事会第十四次会议审议通过。 《预案》中披露了上市公司基本情况、 交易对方基本情况、 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

   经核查,本独立财务顾问认为: 华宇软件董事会就本次交易编制的 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 符合 《重组管理办法》 、 《若干问题的规定》 、 《格式准则26号》 及《备忘录13号》 的相关要求。

  二、本次交易 的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中

   本次交易 的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺,保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“公司声明” 中,并将与上市公司董事会决议同时公告。

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   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易 的交易对方均已根据 《若干问题的规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中。

(责任编辑:admin)
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