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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(7)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
三 、上市公司 已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备

  三 、上市公司 已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

   (一)附条件生效协议的签署情况

   上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,上述交易合同载明了本次交易发行收购方案、定价方法、估值原则、支付方式、发行股份数量、业绩承诺、奖励对价、实施的先决条件、股份锁定、标的资产交割及损益归属等条款,并载明了合同生效条件。

   由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议,进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。

   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》 。

   (二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

   上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。

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   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》 符合《若干问题的规定》第二条的要求。

   (三)交易合同的主要条款是否齐备

   上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主要条款包括本次发行股份及支付现金购买资产的方案,定价方法、估值原则及支付方式,业绩承诺,业绩补偿,奖励对价,过渡期安排,期间损益,股份锁定,公司治理,收购条件,陈述、保证与承诺,排他性,税费,生效和终止,违约责任,争议解决,其他等。

   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》 主要条款齐备,且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期,以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款,符合《若干问题的规定》第二条的要求。

   (四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

   经财务顾问核查:

   1、《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》 中未约

  定保留条款。

   2、截至本核查意见出具之日,交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

   3、除 《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》 已约定的生效条件外, 《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》无其他前置条件。

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   综上,本独立财务顾问认为:上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 和 《盈利预测补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

   华宇软件召开了第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ,就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下:

   (一)本次交易的标的资产为联奕科技100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

   (二)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为联奕科技100%股权,拟转让股权的联奕科技全体股东合法拥有标的资产的完整权利, 拟转让股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形; 联奕科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

   (三)本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(责任编辑:admin)
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