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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(8)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
(四)本次交易有利于完善公司战略布局,实现协同效应;有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

   (四)本次交易有利于完善公司战略布局,实现协同效应;有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

   经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十四次会议决议中。

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  五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求

   (一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查

   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

   ( 1 )本次交易是否符合国家产业政策

   上市公司华宇软件专注于电子政务领域的软件与信息服务,为客户的信息化事业提供全方位的解决方案与服务,是领先的电子政务解决方案和服务提供商。华宇软件的业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位;服务内容覆盖信息系统的全生命周期,为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。

   本次交易标的公司联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商,自成立以来一直以数字化校园建设为核心,为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务,具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。

   《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响”,要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,以教育信息化带动教育现代化。国家对教育信息化行业的鼓励支持为本次交易提供了有力的政策依据。

   经核查,本次交易有助于进一步拓宽华宇软件的业务领域,丰富其为客户提供服务和产品的种类,有利于拓展其未来的成长空间,本次交易符合国家的产业政策。

   (2)本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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   本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化领域,按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业” (行业代码: I65)。标的公司不涉及环境保护报批事项,不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。

   经核查,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

   (3)本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

   截至本核查意见出具之日,联奕科技不拥有土地,不涉及土地管理等报批事宜。

   经核查,本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。

   (4)本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

   本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化行业,为高度竞争的行业,根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,上市公司本次交易事项不构成行业垄断行为。

   经核查, 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定, 华宇软件本次购买联奕科技 100%股权的行为,不构成行业垄断行为。

   综上,本独立财务顾问认为:本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规,亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

   2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

   上市公司目前的总股本为 666,069,288 股,按照本次交易方案,公司将发行发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表:

  60,480,567 股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为

   本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表:

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   本次交易之前 本次交易完成后

   股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

   邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93%

   上市公司其 528,528,388 79.35% 528,528,388 72.74%

   他股东

   任刚 - - 26,098,664 3.59%

   王莉丽 - - 10,178,880 1.40%

   石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73%

   广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16%

   朱明武 - - 3,374,372 0.46%

   瞿启云 - - 2,570,424 0.35%

   西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27%

   戴力毅 - - 1,141,268 0.16%

   金玉萍 - - 863,662 0.12%

   刘丽华 - - 293,028 0.04%

   齐嘉瞻 - - 246,760 0.03%

   总计 666,069,288 100% 726,549,855 100%

  注: 本次交易之前股本情况为截至 2016 年 2 月 28 日数据。

(责任编辑:admin)
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