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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(9)

时间:2017-11-11 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本次交易前,邵学持有 137,540,900 股上市公司股份, 重组完成后邵学的持股比例为 18.93% ,仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生

   本次交易前,邵学持有 137,540,900 股上市公司股份, 重组完成后邵学的持股比例为 18.93% ,仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

   社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10% ,不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。

   经核查,本独立财务顾问认为:根据《股票上市规则》,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

   3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

   本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第六届董事会第十四次会议决议公告日。

   经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 16.73 元/股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量)。

   20

   在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

   根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出具之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

   本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中,上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定,本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

   4、 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或

  者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

   本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。

   根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及任刚等 12 名联奕科技交易对方对于联奕科技 100%股权合法性的承诺:

   ( 1 ) 截至本承诺函出具之日,联奕科技合法设立、有效存续,不存在任何

  可能导致联奕科技无法正常经营的情形;

   (2) 本人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付,不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形;本人所持有的目标股份权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,本人不存在受任何他方委托持有目标股份的情形;本人持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;目标股份依照华宇软件与本人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。 ;

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   (3) 本人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份,不会违反联奕科技章程的规定,也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的目标股份过户或转移至华宇软件的情形;

   (4) 本人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起 3 个工作日内,本人将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司,并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之目 的转让给华宇软件时,本人自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权;

(责任编辑:admin)
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