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华宇软件:关于发行股份购买资产限售股份解除

时间:2017-12-01 02:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 北京华宇软件股份有限公司 关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的股份数量为 3,226,795 股,占公司总股本的 0.42%;于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为 1,196,599 股,占公司总股本的 0.16%。 2、 本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 12 月 4 日。 一、 公司本次解除限售股份取得的基本情况 2015 年 10 月 9 日,中国证监会出具了证监许可【2015】2231 号文核准号 《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》,核准北京华宇软件股份有限公司(以下简称“华宇软件”或“公 司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司通过向特定 对象发行股份及支付现金相结合的方式,购买陈京念、沧州地铁物资有限公司(以 下简称“沧州地铁”)持有的华宇金信(北京)软件有限公司(以下简称“华宇 金信”)49%股权。其中,向陈京念发行 3,542,001 股股份,向沧州地铁发行 1,353,646 股股份,共计 4,895,647 股。锁定期 12 个月。上述股票于 2015 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 2016 年 3 月 15 日,公司股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方案, 以总股本 321,541,972 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.997319 元(含税); 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.973194 股。转增后,公司总股 本为 642,222,018 股。此次向陈京念、沧州地铁 2 位股东非公开发行股份数量 相应增加至 9,778,170 股。 二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括:陈京念和沧州地铁承 诺:自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本人/本公司因此次交易所取得的华 北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 宇软件的股份,之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股份。根 据《利润承诺补偿协议》,在 12 个月锁定期届满后,华宇金信 2015 至 2017 年 各年度期末累计实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低 于相应年度的业绩承诺(即 2015 年度至 2017 年度分别不低于人民币 3,000 万 元、3,600 万元、4,320 万元)的,本人/本公司通过此次交易取得的华宇软件股 份可按照 27%、33%、40%的比例解除锁定。 上述股票于 2015 年 11 月 20 日在深圳证券交易所发行结束并上市,自股份 发行结束之日起截至目前,12 个月锁定期已届满。根据致同会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第 510ZC2945 号审计报告,华宇金信 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 3,693.99 万元,完成了 2016 年业 绩承诺。根据承诺,陈京念、沧州地铁所获限售股股份 33%可于 2017 年 11 月 20 日后解除锁定,上市流通日为 2017 年 12 月 4 日。 截至本公告披露日,上市承诺人均严格履行了所做的承诺。 三、 本次限售股份可上市流通安排 1、 本次解除限售股股份的上市流通日为 2017 年 12 月 4 日; 2、 本次解除限售的股份数量为 3,226,795 股,占公司总股本的 0.42%;于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为 1,196,599 股,占公司总股本的 0.16%; 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 位,股份明细如下: 单位:股 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 占公司股份 序号 股东名称 总数 股份数量 流通股份数量 总数的比例 1 陈京念 5,164,391 2,334,587 304,391 0.04% 2 沧州地铁 1,973,674 892,208 892,208 0.12% 合计 7,138,065 3,226,795 1,196,599 0.16% 4、股东本次解除限售的股份中,除陈京念有 4,860,000 股质押外,其他股份不 存在质押、冻结的情况。 四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位:股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类型 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售流通股(或 268,233,543 35.36% 3,226,795 265,006,748 34.84% 非流通股) 北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 高管锁定股 135,384,544 17.80% 135,384,544 17.80% 首发后限售股 105,122,937 13.82% 3,226,795 101,896,142 13.40% 股权激励限售股 27,726,062 3.64% 27,726,062 3.64% 二、无限售流通股 492,436,496 64.74% 3,226,795 495,663,291 65.16% 三、总股本 760,670,039 100.00% 760,670,039 100.00% 注:变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。 五、 核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 1、截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其所做 出的承诺的行为; 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定; 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求; 4、截至本核查意见出具之日,公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 六、 备查文件: 1、 限售股份上市流通申请表; 2、 股本结构表和限售股份明细表; 3、 核查意见; 4、 深交所要求的其他文件。 特此公告 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月三十日

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