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华宇软件关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

时间:2017-12-22 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
关于北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告中审华寅五洲会计师事务所 特殊普通合伙 地址 北

  关于北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

  中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市西城区百万庄大街 22号 2号楼五层关于北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

  CHW证专字[2016]0228号

  北京华宇软件股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,对后附的北京华宇软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。如后附贵公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》所述,自贵公司于 2011 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015年 12月 31日止,贵公司共有两次募集资金,第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1492号)核准,并经深圳证券交易所同意,向社会公开发行股份募集资金(以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”);第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2231 号)文件核准,贵公司非公开发行不超过 320 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”)。

  注:除上述两次发行股份外,贵公司在收购上海浦东华宇信息技术有限公司(原名“上海浦东中软科技发展有限公司”)90.185%股权时,向其原股东发行股份并使用首次公开发行股份并在创业板上市募集资金,此事项在本报告中与首次公开发行股份并在创业板上市一并披露。

  按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  我们认为,贵公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定。

  本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用,不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件,随其他申

  报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

  中审华寅五洲会计师事务所 中国注册会计师:

  (特殊普通合伙)

  中国注册会计师:

  中国·天津市 二〇一六年四月二十四日关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,北京华宇软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),编制了截至 2015 年 12 月 31日止前次募集资金使用情况的报告。

  自本公司于 2011 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年 12 月31 日止,本公司共有两次募集资金,第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1492号)核准,并经深圳证券交易所同意,向社会公开发行股份募集资金(以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”);第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2231号)文件核准,本公司非公开发行不超过 3,200,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”)。

  注:除上述两次发行股份外,公司在收购上海浦东华宇信息技术有限公司(原名“上海浦东中软科技发展有限公司”)90.185%股权时,向其原股东发行股份并使用首次公开发行股份并在创业板上市募集资金,此事项在本报告中与首次公开发行股份并在创业板上市一并披露。

  具体募集资金使用情况如下:

  一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告

  (一)前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1492号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币

  普通股(A 股)1,850 万股,每股面值 1.00 元,发行价格每股 30.80 元,募集

  资金总额为 56,980 万元;扣除承销和保荐费用 4,100 万元后的募集资金人民币

  52,880万元,由主承销商国信证券于 2011年 10月 13日汇入本公司账户。 另

  扣减保荐费 140.00 万元、 审计费 128.00 万元、 律师费 470.00 万元、信息披露发行费用以及其他费用 660.82 万元后,募集资金净额为 51,481.18 万元。

  上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限公司验证,并出具

  (2011)京会兴(验)字第 7-017号《验资报告》。经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过,“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司(以下简称“华宇信息”)实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元,由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银行北京

  三元支行开设募集资金专户(账号:110060635018150257216),该专户仅用于

  公司募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、交通银

  行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。华宇信息对募集

  资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

  公司 2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇(大连)研发基地项目”的议案》,同意使用超募资金 1 亿元建设实施“华宇(大连)研发基地项目”。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇(大连)信息服务有限公司(以下简称“大连华宇”),截至 2015 年 12 月 31 日,首次注

  资 6,000万元及第二次注资 4,000万元均已完成,大连华宇注册资金增至 12,000万元。大连华宇已根据相关规定在招商银行大连分行大连沙河口支行开设募集资金专户(账号:411904272510999),该专户仅用于公司募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。华宇软件、大连华宇、招商银行大连分行大连沙河口支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。大连华宇对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

  截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 53,388.14 万元(含 2011年 10 月 13 日至 2015 年 12月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额1,906.96万元),募集资金专用账户余额为249.80万元,

  其中本金为 0.00 万元,利息为 249.80万元。

  (二)前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况

  根据本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案,“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后,将用于数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统的研发投入。如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求,则不足部分公司将自筹解决。”本公司此次超募资金原为 33,323.67 万元,2014 年 9 月 10 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》,同意将公司募投项目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金 2,300.32万元(含利息收入)转为超募资金管理,

  故此次超募资金共计 35,623.99万元,截至 2015年 12月 31日止具体使用情况为: (1) 2011年 12月 13日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金

  3,000 万元偿还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。(2)2012 年 4月 25日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信(北京)软件有限公司 51%股权的议案》,同意使用超募资金 1,173万元向陈京念先生收购华宇金信(北京)软件有限公司(原名“航宇金信(北京)软件有限公司”,以下简称“华宇金信”)51%的股权。(3) 2012 年 12 月 26 日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇(大连)研发基地项目”的议案》,同意使用超募资金 1亿元建设实施“华宇(大连)研发基地项目”。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇(大连)信息服务有限公司。(4) 2013年 4月 22日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金

  6,400 万元用于永久补充流动资金。(5) 2014 年 6 月 13 日,公司第五届董事

  会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》,同意使用超

  募资金 3,000 万元用于永久补充流动资金。(6)2014 年 7 月 29 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意将公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”和“信息应用运维管理与服务系统”的结余募集资金(含利息收入)3,350.65 万元永久补充流动资金,用于公司主营业务相关新产品的

  研发及新业务的市场拓展。(7)2014 年 9 月 15 日,公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》,同意使用超募资金 3,000万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。(8)2014 年 9 月 15 日,公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》,同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11 名交易对方合计持有的上海浦东华宇

  信息技术有限公司(原名“上海浦东中软科技发展有限公司”,以下简称“浦东华宇”)

  90.185%股权,交易总额为 13,527.75万元,其中使用超募资金 5,500万元支付

  本次交易的部分现金对价,不足部分由公司以自有资金支付。

  截至 2015 年 12 月 31 日止,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表(首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金)”。

  2、前次募集资金变更情况

  前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运

  用方案一致,无实际投资项目变更情况。

  3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  单位:人民币万元

  投资项目 项目总投资承诺募集资金投资总额实际投入募集资金总额

  差异金额 差异原因

  数字法院智能管理系统 5,982.04 5,982.04 5,230.44 751.60 详见注

  电子检务管理系统 5,583.54 5,583.54 3,488.10 2,095.44

  商业智能分析应用平台 2,485.70 2,485.70 1,329.65 1,156.05

  华宇政务应用支撑和研发平台 1,973.52 1,973.52 1,001.14 972.38

  信息应用运维管理与服务系统 3,452.72 3,452.72 3,450.78 1.94

  承诺投资项目小计 19,477.52 19,477.52 14,500.11 4,977.41

  注:基于行业变化、技术发展及实施各环节调整等原因,公司对募集资金投入进行了调整,针对此事项公司独立董事、保荐人发表了专项意见,认为本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形,本次募集资金投资项目实施内容调整无异议。

  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况2011 年 12 月 13 日,公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金

  5,281.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,此事项已由北京

  兴华会计师事务所有限责任公司进行专项审核,并与 2011 年 11 月 28 日出具2011 京会兴(专审)字第 7-863 号《关于北京紫光华宇软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况2013 年 7 月 15 日,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。2013年 12月 25日,公司已将人民币 5,000万元归还至原超募资金存放账户。

  2014年 3 月 4日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。2014年 9月 2日,公司已将人民币 5,000万元归还至原超募资金存放账户。

  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金)”。

  7、以资产认购股份的情况

  根据公司 2014 年 9 月 15 召开的第五届董事会第十四次会议、2014 年 10

  月 8日召开的 2014年度第三次临时股东大会的决议的规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1413 号文《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份该买资产的批复》的核准,核准本公司向马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委十一位自然人发行股份购买资产,收购其持有的浦东华宇 90.185%股权。

  浦东华宇原股东马勤将其持有的浦东华宇的 33.000%股权、折哲民将其持有的浦东华宇的 18.136%股权,诸越海将其持有浦东华宇的 10.000%股权,严峰将其持有浦东华宇的5.570%股权,黄承芬将其持有浦东华宇的5.384%股权,侯玉成将其持有浦东华宇的 4.859%股权,郑凯将其持有浦东华宇的 4.628%股权,王德胜将其持有浦东华宇的 2.950%股权,胡鸿轲将其持有浦东华宇的 2.500%股权,杨金萍将其持有浦东华宇的 2.254%股权,忻孝委将其持有浦东华宇的

  0.904%股权已转入本公司,并于2015 年2月27日完成工商注册登记变更手续。

  2015 年 1 月 28 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字

  [2015]000068号《验资报告》,经其审验认为:马勤已将持有的浦东华宇 33.000%

  股权转入本公司,用以认购本公司股份 664,073.00 股,折哲民已将持有的浦东

  中软 18.136%股权转入本公司,用以认购本公司股份 364,958.00股,诸越海已

  将其持有浦东华宇的 10.000%股权转入本公司,用以认购本公司股份

  201,234.00股,严峰已将其持有浦东华宇的 5.570%股权转入本公司,用以认购

  本公司股份 112,087.00股,黄承芬已将其持有浦东华宇的 5.384%股权转入本公司,用以认购本公司股份 108,345.00股,侯玉成已将其持有浦东华宇的 4.859%股权转入本公司,用以认购本公司股份 97,780.00股,郑凯已将其持有浦东华宇

  的 4.628%股权转入本公司,用以认购本公司股份 93,131.00股,王德胜已将其

  持有浦东华宇的 2.950%股权转入本公司,用以认购本公司股份 59,364.00股,胡鸿轲已将其持有浦东华宇的 2.500%股权转入本公司,用以认购本公司股份

  50,309.00 股,杨金萍已将其持有浦东华宇的 2.254%股权转入本公司,用以认

  购本公司股份 45,358.00股,忻孝委已将其持有浦东华宇的 0.904%股权转入本公司,用以认购本公司股份 18,192.00股,每股发行价 37.27元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2月 13 日出具

  的《股份登记申请受理确认书》,公司本次向交易对方马勤等 11位自然人发行的

  1,814,831.00股 A 股股份,上市日期为 2015年 3月 23日。

  浦东华宇目前主要从事法院等政府部门的信息化建设。根据浦东华宇财务报告显示,截至 2015年 12 月 31日止浦东华宇总资产为 11,681.74万元,净资产

  为 8,885.93 万元;2014 年度实现营业收入 9,666.66 万元,扣除非经常性损益

  后的净利润为 2,064.13 万元,已完成 2014 年承诺业绩;2015 年度实现营业

  收入 10,739.64 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 2,243.78 万元,已完成

  2015年承诺业绩。

  注:浦东华宇 2014年实现效益情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告号为大华核字【2015】001802 号专项审核报告。2015 年实现效益情况已由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告

  号为 CHW证专字[2016]0023号专项审核报告。

  8、尚未使用募集资金情况截至 2015年 12月 31日,本公司前次募集资金总额 53,637.94万元(含 2011

  年10 月13 日至2015 年12月31 日银行利息收入扣除手续费后净额2,156.76万元),实际使用募集资金 53,388.14万元, 尚未使用募集资金 249.80万元,全部为募集资金产生的银行利息收入扣除手续费后的净额。

  尚未使用的原因:

  1、2014年 9月 15日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》,同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11 名交易对方合计持有的浦东华宇

  90.185%股权,交易总额为 13,527.75万元,其中使用超募资金 5,500万元支付

  本次交易的部分现金对价,不足部分由公司以自有资金支付。公司与马勤等人签订股权转让协议中约定付款进度如下:

  (1)交易对方(即马勤等人)将持有的浦东华宇股权过户至公司名下后,交易对方需向公司出具付款通知函,公司在收到上述付款通知函后且确认上述条件满足后 10个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 40%部分。

  (2)公司在指定媒体披露 2014 年度浦东华宇《专项审核报告》后,交易

  对方需向公司出具付款通知函,公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 40%部分。

  (3)公司在指定媒体披露 2015 年度浦东华宇《专项审核报告》后,交易

  对方需向公司出具付款通知函,公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 20%部分。

  截至 2015年 12月 31日,公司已向交易对方支付前两项款项共计 5,411.10万元,与公司第五届董事会第十四次会议审议通过的使用超募资金支付股权现金对价金额 5,500.00万元相差 88.90万元,待达到付款条件后支付。

  2、除上述第一项中尚未支付的股权现金对价 88.90 万元外,募集资金结余

  160.90万元,全部为利息收入扣除手续费后的净额,尚未安排使用。

  剩余资金的使用计划和安排:按照股权转让协议约定,继续支付股权转让款项后,剩余资金补充流动资金。

  (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011年度、 2012年度、2013

  年度、2014 年度及 2015 年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金

  实际使用情况对照如下:

  单位:万元投资项目投入时间信息披露累计投资金额实际累计投资金额差异金额

  数字法院智能管理系统 2011年 2,871.67 2,871.67 -

  电子检务管理系统 2011年 2,394.76 2,394.76 -

  商业智能分析应用平台 2011年 328.07 328.07 -

  华宇政务应用支撑和研发平台 2011年 247.95 247.95 -

  信息应用运维管理与服务系统 2011年 319.52 319.52 -

  偿还银行贷款 2011年 3,000.00 3,000.00 -

  补充流动资金 2011年 3,400.00 3,400.00 -合计

  12,561.97 12,561.97 -

  数字法院智能管理系统 2012年 4,577.47 4,577.47 -

  电子检务管理系统 2012年 2,899.67 2,899.67 -

  商业智能分析应用平台 2012年 979.40 979.40 -

  华宇政务应用支撑和研发平台 2012年 692.00 692.00 -

  信息应用运维管理与服务系统 2012年 2,641.40 2,641.40 -

  偿还银行贷款 2012年 3,000.00 3,000.00 -

  补充流动资金 2012年 3,400.00 3,400.00 -

  收购子公司华宇金信软件(北京)有限公司 2012年 1,173.00 1,173.00 -合计

  19,362.94 19,362.94 -

  数字法院智能管理系统 2013年 5,218.50 5,218.50 -

  电子检务管理系统 2013年 3,476.16 3,476.16 -

  商业智能分析应用平台 2013年 1,313.85 1,313.85 -

  华宇政务应用支撑和研发平台 2013年 985.61 985.61 -

  信息应用运维管理与服务系统 2013年 3,450.78 3,450.78 -

  偿还银行贷款 2013年 3,000.00 3,000.00 -

  补充流动资金 2013年 9,800.00 9,800.00 -

  收购子公司华宇金信 51%股权 2013年 1,173.00 1,173.00 -

  建设实施“华宇(大连)研发基地项目” 2013年 2,773.92 2,773.92 -合计

  31,191.82 31,191.82 -

  数字法院智能管理系统 2014年 5,230.38 5,230.38 -

  电子检务管理系统 2014年 3,488.08 3,488.08 -

  商业智能分析应用平台 2014年 1,329.63 1,329.63 -

  华宇政务应用支撑和研发平台 2014年 1,001.08 1,001.08 -

  信息应用运维管理与服务系统 2014年 3,450.78 3,450.78 -

  偿还银行贷款 2014年 3,000.00 3,000.00 -

  补充流动资金 2014年 16,150.67 16,150.67 -

  收购子公司华宇金信 51%股权 2014年 1,173.00 1,173.00 -

  建设实施“华宇(大连)研发基地项目” 2014年 6,925.02 6,925.02 -

  参股深圳市捷视飞通科技有限公司 2014年 3,000.00 3,000.00 -合计

  44,748.64 44,748.64 -

  数字法院智能管理系统 2015年 5,230.38 5,230.38 -

  电子检务管理系统 2015年 3,488.08 3,488.08 -

  商业智能分析应用平台 2015年 1,329.63 1,329.63 -

  华宇政务应用支撑和研发平台 2015年 1,001.08 1,001.08 -

  信息应用运维管理与服务系统 2015年 3,450.78 3,450.78 -

  偿还银行贷款 2015年 3,000.00 3,000.00 -

  补充流动资金 2015年 16,150.67 16,150.67 -

  收购子公司华宇金信 51%股权 2015年 1,173.00 1,173.00 -

  建设实施“华宇(大连)研发基地项目” 2015年 10,153.42 10,153.42 -

  参股深圳市捷视飞通科技有限公司 2015年 3,000.00 3,000.00 -

  并购浦东华宇 2015年 5,411.10 5,411.10 -合计

  53,388.14 53,388.14 -

  (四)结论

  董事会认为,本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告

  (一)前次募集资金基本情况2015 年 10 月 9 日,经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

  可[2015]2231号)文件核准,公司本次非公开发行不超过 320万股新股募集本

  次发行股份购买资产的配套资金,后根据公司第五届董事会第三十次会议决议,最终确定发行数量为 312万股股份,每股面值 1.00 元,发行价格每股 28.15 元,募集资金总额为人民币 8,782.80 万元,扣除承销费和保荐费用 300 万元后的募

  集资金为人民币8,482.80万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2015 年

  11月 4日汇入本公司招商银行北京分行世纪城支行开设的人民币账户。

  上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2015 年 11 月 5日出具 CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。

  截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司对此次募集资金投资项目累计投入募

  集资金 8,482.80万元。

  (二)前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案,“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为

  4,593.75 万元。本次交易拟募集配套资金,主要用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分补充上市公司流动资金。”截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司已使用此募集资金支付股权收购对价 4,593.75 万元,用于补充流动资金

  3,889.05元。

  注:本次募集资金用于补充流动资产部分,由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司(以下简称“华宇信息”)用于支付采购款,公司将募集资金汇入华宇信息在北京银行开设的银行账户,该账户仅用于公司募集资金的存储和使用。

  截至 2015 年 12 月 31 日止,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件

  2“前次募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金)”。

  2、前次募集资金变更情况

  本公司发行股份购买资产并募集配套资金,募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

  3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明无。

  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况无。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况无。

  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 4“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金)”。

  7、以资产认购股份的情况

  根据公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议、

  2015 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第二十五次会议决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2231号)文件核准,核准本公司向陈京念及沧州地铁物资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金,收购其持有的华宇金信(北京)软件有限公司(以下简称“华宇金信”)49%股权。

  华宇金信原股东陈京念将其持有的华宇金信的 31.85%股权、沧州地铁物资有限公司将其持有华宇金信 17.15%股权已转入本公司,并于 2015 年 10月 27日完成工商注册登记变更手续。

  2015年 11 月 12 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具

  了 CHW证验字[2015]0073号《验资报告》,经其审验认为:陈京念已将其持有

  的华宇金 31.85%股权转入本公司,用以认购本公司股份 3,542,001.00股;沧州地铁物资有限公司已将其持有华宇金信 17.15%的股权转入本公司,用以认购本公司股份 1,353,646.00股,每股发行价 28.15 元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 12 日出

  具的《股份登记申请受理确认书》,本公司本次向交易对方陈京念及沧州地铁物资有限公司发行的4,895,647.00股 A 股股份,上市日期为2015年11月20日。

  华宇金信目前主要从事食药监、工商等政府部门的信息化建设。根据华宇金信财务报告显示,截至 2015年 12月 31日止华宇金信公司总资产为 11,942.01万元,净资产为 7,788.08 万元;2015 年度实现营业收入 11,722.12万元,扣除非经常性损益后的净利润为 3,090.83万元,已完成 2015年承诺业绩。

  注:华宇金信 2015年实现效益情况已由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告号为 CHW证专字[2016]0022号专项审核报告。

  (三)前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015 年度报告中“董事会报告”

  部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

  单位:万元投资项目投入时间信息披露累计投资金额实际累计投资金额差异金额

  收购华宇金信 49%股权 2015年 4,593.75 4,593.75 -

  补充流动资金 2015年 3,889.05 3,889.05 -合计

  8,482.80 8,482.80 -

  (四)结论董事会认为,本公司发行股份购买资产并募集配套资金按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京华宇软件股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十四日

  附件 1前次募集资金使用情况表

  (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金)

  2015年 12月 31日

  单位:人民币万元

  募集资金总额 51,481.18 已累计使用募集资金总额 53,388.14变更用途的募集资金总额

  -

  各年度使用募集资金总额 53,388.14变更用途的募集资金总额比例

  -

  其中:2011年度 12,561.97

  2012年度 6,800.97

  2013年度 11,828.88

  2014年度 13,556.81

  2015年度 8,639.51

  投资项目 募集资金投资总额 截至 2015年 12月 31日止募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截至日项目完工状态) 承诺投资项目及超募资金投向 实际投资项目募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额实际投资金额募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额承诺投资项目

  1.数字法院智能管理系统 项目研发投入 5,982.04

  5,230.44

  5,230.38 5,982.04 5,230.44 5,230.38 0.06 2014年 6月 30日

  2.电子检务管理系统 项目研发投入 5,583.54 3,488.10 3,488.08 5,583.54 3,488.10 3,488.08 0.02 2014年 6月 30日

  3.商业智能分析应用平台 项目研发投入 2,485.70 1,329.65 1,329.63 2,485.70 1,329.65 ,329.63 0.02 2014年 8月 31日

  4.华宇政务应用支撑和研发平台 项目研发投入 1,973.52 1,001.14

  1,001.08

  1,973.52 1,001.14 1,001.08 0.06 2014年 8月 31日

  5.信息应用运维管理与服务系统 项目研发投入 3,452.72

  3,450.78

  3,450.78 3,452.72 3,450.78 3,450.78 - 2013年 12月 31日

  承诺投资项目小计 19,477.52

  14,500.11

  14,499.95

  19,477.52

  14,500.11 14,499.95 0.16超募资金投向

  1.偿还银行贷款 偿还银行借款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 不适用

  2.补充流动资金 补充流动资金

  16,150.67

  16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67

  -不适用

  3.收购子公司华宇金信(北京)软件有

  限公司 51%股权

  股权收购 1,173.00 1,173.00

  1,173.00

  1,173.00

  1,173.00

  1,173.00 - 2012年 4月 25日

  4.建设实施“华宇(大连)研发基地项目”基地建设

  10,000.00

  10,000.00 10,000.00 10,153.42 10,000.00 10,153.42 -153.42 注

  5.参股深圳市捷视飞通科技有限公司 股权收购 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 2014年 10月 13日

  6.收购上海浦东华宇科技发展有限公

  司 90.185%股权

  股权收购 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,411.10 5,500.00 5,411.10 88.90 2015年 1月 21日

  超募资金投向小计 38,823.67 38,823.67

  38,823.67

  38,888.19 38,823.67 38,888.19 -64.52

  合 计 58,301.19 53,323.78 53,323.62 58,365.71 53,323.78 53,388.14 -64.36

  注:2012年 12月 26日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇(大连)研发基地项目”的议案》,同意使用超募资金 1亿元建设实施“华宇(大连)研发基地项目”。超募资金 1亿元将分两次以增资方式注入华宇(大连)信息服务有限公司。截止 2015年 12月 31日,大连研发基地建设尚未完工。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 153.42万元为募投专户利息收入全部投入。

  附件 2前次募集资金使用情况表

  (发行股份购买资产并募集配套资金)

  2015年 12月 31日

  单位:人民币万元

  募集资金总额 8,482.80 已累计使用募集资金总额 8,482.80

  变更用途的募集资金总额 - 2015年度使用募集资金总额 8,482.80

  投资项目 募集资金投资总额

  截至 2015年 12月 31日止募集资金累计投资额

  8,482.80承诺投资项目及超募资金投向实际投资项目募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额实际投资金额募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期

  (或截至日项目完工状态)承诺投资项目

  收购子公司华宇金信(北京)软件

  有限公司 49%股权支付股权收购款

  4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75

  2015年10月27日承诺投资项目小计

  4,593.75

  4,593.75

  4,593.75

  4,593.75

  4,593.75 4,593.75

  4,593.75配套募集资金投向补充流动资金补充流动资金

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05 3,889.05

  3,889.05不适用配套募集资金投向小计

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05

  3,889.05 3,889.05

  3,889.05

  -

  合 计

  8,482.80

  8,482.80

  8,482.80

  8,482.80

  8,482.80 8,482.80

  8,482.80

  附件 3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金)

  单位:人民币万元实际投资项目

  截至 2015年

  12月 31日止累计产能利用率承诺效益

  实现效益 截至 2015年

  12月31日止累计实现效益是否达到预计效益

  2012年度 2013年度 2014年度 2015年度

  承诺投资项目 -

  1.数字法院智能管理系统 ―项目净利润

  13,142.68万元

  861.32

  2,575.90

  3,437.22不适用

  2.电子检务管理系统 ―项目净利润

  13,059.64万元

  729.82

  729.82不适用

  3.商业智能分析应用平台 ―项目净利润

  6,229.43万元

  98.23

  940.52

  1,038.75不适用

  4.华宇政务应用支撑和研发平台 ―项目净利润

  1,508.24万元

  14.78

  468.41

  483.19 不适用

  5.信息应用运维管理与服务系统 ―项目净利润

  8,223.15万元

  1,094.11

  1,146.42

  2,240.53不适用

  承诺投资项目小计 - - 2,068.44

  5,861.07

  7,929.51超募资金投向

  1.偿还银行贷款 ― 不适用 - 不适用

  2.补充流动资金 ― 不适用 - 不适用

  3.收购子公司华宇金信(北京)软件有限公司 51%股权 ― 注释 2 94.80 101.45

  679.23

  3,090.83

  3,966.31不适用

  4.建设实施“华宇(大连)研发基地项目” ― 不适用 - 不适用

  5.参股深圳市捷视飞通科技有限公司 ― 注释 3 -374.03

  905.65

  531.62 不适用

  6.收购上海浦东华宇科技发展有限公司 90.185%股权 ― 注释 4 2,064.13

  2,243.78

  4,307.91不适用

  超募资金投向小计 94.80 101.45 2,369.33

  6,240.26

  8,805.84

  合计 94.80 101.45 4,437.77

  12,101.33

  16,735.35

  注 1:募集资金承诺投资项目净利润计算口径:公司对项目收入成本进行项目核算,期间费用及增值税即征即退政府补助收入按照项目收入占总收入比进行分摊,计算得出利润总额,按照适用税率计算所得税费用,得出净利润。2014 年项目净利润已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具 CHW 证专字[2015]0049 号专项审核报告,2015 年项目净利润已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具 CHW 证专字

  [2016]0021号专项审核报告。

  注 2:2012年 4月 25日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信(北京)软件有限公司 51%股权的议案》,同意使用

  超募资金 1,173万元向陈京念先生收购华宇金信(北京)软件有限公司(原名“航宇金信(北京)软件有限公司”,以下简称“华宇金信”)51%的股权。

  公司在股权收购协议中华宇金信原股东陈京念未对华宇金信业绩进行承诺。

  注 3:2014年 9月 15日,公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》,同意使用超募资金

  3,000 万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。增资完成后,公司持有捷视飞通 16.67%股权。捷视飞通原股东承诺 2014 年度、2015 年度、

  2016年度扣除非经常性损益后净利润合计不低于 4500万元。捷视飞通 2014年实现净利润-374.03万元,2015年度实现净利润 905.65万元,此事项已

  经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 CHW证审字【2016】0041号审计报告。

  注 4:2014年 9月 15日,公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》,同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司 90.185%股权,交易总额为 13,527.75万元,其中使用超募资金 5,500万元支付本次交易的部分现金对价,不足部分由公司以自有资金支付。浦东华宇原股东承诺 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于 2,002.98万元、2,208.39万元、2,064.13万元。2014年度浦东华宇扣除非经常性损益后净利润为 2,064.13万元,此事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告号为大华核字【2015】001802 号专项审核报告。2015 年度浦东华宇扣除非经常性损益后净利润为 2,243.78万元,此事项已由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告号为 CHW证专字[2016]0023号专项审核报告。

  附件 4前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  (发行股份购买资产并募集配套资金)

  单位:人民币万元实际投资项目

  截至 2015年

  12月31日止累计产能利用率承诺效益

  实现效益 截至 2015年 12月

  31日止累计实现效益是否达到预计效益

  2012年度 2013年度

  2014年度

  2015年度承诺投资项目

  收购子公司华宇金信(北京)软件有限公司 49%股权 ― 注释 1 3,090.83 3,090.83 是

  承诺投资项目小计 3,090.83 3,090.83配套募集资金投向

  补充流动资金 ― 不适用 不适用 不适用

  配套募集资金投向小计 -

  合计 3,090.83 3,090.83

  注 1:根据公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第二十五次会议决议,并经中国

  证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2231 号)文件核准,核准本公司向陈京念及沧州地铁物资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金,收购其持有的华宇金信(北京)软件有限公司(以下简称“华宇金信”)

  49%股权。华宇金信原股东承诺华宇金信合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)2015 年度、2016

  年度、2017年度分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,320万元。2015年度华宇金信扣除非经常性损益后净利润为 3,090.83万元,此事项已由

  中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,此事项已由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具报告号为 CHW证专字[2016]0022号专项审核报告。
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